Caravelle Group Co., Ltd firmó la carta de intenciones para adquirir Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) de Pacifico Capital LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 31 de diciembre de 2021. Caravelle Group Co., Ltd firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Pacifico Acquisition Corp. de Pacifico Capital LLC y otros por aproximadamente 850 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 5 de abril de 2022. Todas las acciones ordinarias en circulación de Caravelle se cancelarán a cambio de 50 millones de acciones ordinarias de PubCo. Como contraprestación contingente adicional por la fusión, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la ocurrencia de un Evento Earnout, PubCo emitirá o hará que se emitan a determinados accionistas de Caravelle, una emisión única de 15 millones de Acciones Earnout en caso de que PubCo reporte ingresos consolidados no inferiores a 200 millones de dólares para los seis meses que finalizan el 30 de junio de 2023 y una emisión única de 20 millones de Acciones Earnout en caso de que PubCo reporte ingresos consolidados auditados no inferiores a 450 millones de dólares para el año que finaliza el 31 de diciembre de 2023. La transacción valora la empresa combinada en un valor empresarial pro forma de aproximadamente 527 millones de dólares con los actuales accionistas de Caravelle traspasando el 100% de su capital a la empresa combinada. Estos valores excluyen 350 millones de dólares de acciones de earn-out que se pagarían en acciones ordinarias si se cumplen los requisitos aplicables basados en los ingresos en 2023. Se espera que todo el efectivo restante en el balance de la empresa combinada al cierre de la transacción, después de la liquidación de los gastos relacionados con la transacción, sea utilizado por la empresa combinada para capital de trabajo, crecimiento y otros fines corporativos generales. Como resultado de la transacción, Caravelle Group Co., Ltd pasará a cotizar en bolsa y empezará a cotizar en el Nasdaq con el nuevo símbolo oCACO.o Una vez finalizada la transacción, la empresa combinada operará como Caravelle International Group (PubCo) y se espera que siga cotizando en el Nasdaq. El acuerdo de fusión contiene ciertos derechos de rescisión en virtud de los cuales, la parte no rescindente estará obligada a pagar a la parte rescindente una comisión de rescisión de 500.000 dólares en determinadas circunstancias. Si Caravelle no ha depositado la cuota de ampliación de conformidad con el acuerdo de fusión, Pacífico tiene derecho a rescindir el acuerdo de fusión y Caravelle está obligada a pagar a Pacífico una cuota de ruptura de 1.000.000 de dólares. El 16 de septiembre de 2022, Pacifico Acquisition Corp. anunció hoy que Caravelle Group Co., Ltd ha depositado en la cuenta fiduciaria de Pacifico un importe principal de 575.000 $, que representa aproximadamente 0,10 $ por acción ordinaria, con el fin de prorrogar el plazo de que dispone Pacifico para completar una combinación de negocios por un período adicional de tres (3) meses, desde el 16 de septiembre de 2022 hasta el 16 de diciembre de 2022.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Caravelle y Pacífico; a que todas las aprobaciones o consentimientos especificados (incluidas las aprobaciones gubernamentales y reglamentarias) y todos los períodos de espera o de otro tipo se hayan obtenido o hayan expirado o se hayan rescindido, según proceda; a la eficacia de la Declaración de Registro F-4; a que la solicitud de cotización inicial de PubCo en el Nasdaq o la NYSE haya sido aprobada condicionalmente; a que las acciones ordinarias de PubCo hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq o la NYSE; cada uno de los acuerdos auxiliares, incluidos el acuerdo de apoyo a los accionistas, el acuerdo de apoyo al patrocinador, los acuerdos de bloqueo, los acuerdos de suscripción PIPE, el acuerdo de derechos de registro y los documentos rectores de PubCo (escritura de constitución y estatutos) se habrán celebrado y los mismos estarán en pleno vigor y efecto; que Pacífico cuente con un mínimo de 5.000.001 $ de activos netos tangibles en su balance consolidado pro forma después de dar efecto al cierre (después de dar efecto a cualquier reembolso y cualquier inversión PIPE); la obtención de todas las aprobaciones, renuncias o consentimientos de terceros; la terminación de los acuerdos de votación; que el importe mínimo de efectivo disponible sea de al menos 4 millones de $ y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de Caravelle y Pacífico, que recomiendan a sus respectivos accionistas la aprobación y adopción del acuerdo. Al 30 de noviembre de 2022, los accionistas de PAFO han aprobado la transacción. El cierre de la transacción está previsto para el otoño de 2022. A 7 de diciembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en un plazo de 30 días naturales. Se espera que la transacción proporcione aproximadamente 100 millones de dólares de ingresos en efectivo, incluyendo un PIPE anticipado de 60 millones de dólares y hasta 58 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Pacifico asumiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de Pacifico. Si Pacifico Acquisition Corp no completa una combinación de negocios antes del 16 de diciembre de 2022, el patrocinador tiene la intención de depositar en la cuenta fiduciaria de la empresa un importe principal de 575.000 dólares, lo que representa aproximadamente 0,10 dólares por acción ordinaria, con el fin de ampliar el plazo de que dispone la empresa para completar una combinación de negocios por un período adicional de tres (3) meses, desde el 16 de diciembre de 2022 hasta el 16 de marzo de 2023.


Chardan Capital Markets, LLC actúa como asesor de fusiones y adquisiciones y mercados de capitales de Pacífico. Lan Lou de Jun He Law Offices LLC está actuando como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Caravelle en la transacción. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actúa como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Pacífico. Elizabeth F. Chen, de Pryor Cashman LLP, actúa como asesora jurídica de Caravelle. El 4 de agosto de 2022, Caravelle puso fin a su relación con Jun He y contrató a Pryor Cashman LLP como asesor jurídico en relación con esta transacción. Chardan tendrá derecho a percibir 4.625.000 dólares en concepto de honorarios de fusión y adquisición (1.618.750 dólares a pagar en efectivo y 3.006.250 dólares a pagar en acciones ordinarias de PubCo a 10,00 dólares por acción). Suponiendo que PubCo emita la totalidad de los 35.000.000 de acciones Earnout después del cierre, Chardan tendrá derecho a 875.000 $ adicionales en concepto de honorarios de fusión y adquisición (306.250 $ que se pagarán en efectivo y 568.750 $ que se pagarán en acciones ordinarias de PubCo a 10 $ por acción). Chardan también tiene derecho a gastos reembolsables de hasta 25.000 $. El agente de transferencia de las acciones ordinarias de Pacífico y agente de derechos de Pacífico es Félix Orihuela de American Stock Transfer & Trust Company. Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes para Pacífico.

Caravelle Group Co., Ltd. completó la adquisición de Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) a Pacifico Capital LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de diciembre de 2022. Una vez completada la combinación de negocios, Caravelle International Group, la empresa combinada, será una entidad que cotizará en bolsa. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada comiencen a cotizar en el Nasdaq Capital Market con el símbolo "CACO" el 19 de diciembre de 2022.