Gurnet Point Capital Limited y Novo Holdings A/S firmaron un acuerdo definitivo para adquirir Paratek Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:PRTK) a un grupo de accionistas por aproximadamente 130 millones de dólares el 6 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, Gurnet Point y Novo Holdings adquirirán todas las acciones en circulación de Paratek por 2,15 dólares por acción en efectivo, más un CVR de 0,85 dólares por acción pagadero al alcanzar los 320 millones de dólares en ventas netas de NUZYRA en EE.UU. (excluidas ciertas deducciones permitidas, pagos en virtud del contrato de Paratek con ASPR-BARDA, ciertos pagos gubernamentales y ciertos ingresos por regalías) en cualquier año natural que finalice el 31 de diciembre de 2026 o antes. La transacción está valorada en aproximadamente 462 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda y asumiendo el pago completo de un Derecho de Valor Contingente (CVR). Una vez completada, Paratek se convertirá en una empresa privada y dejará de estar sujeta a los requisitos de información de la Ley del Mercado de Valores de 1934. La financiación de la deuda de 175 millones de dólares para esta transacción será proporcionada por fondos gestionados por Oaktree Capital Management, L.P. (?Oaktree?). Paratek pagará una comisión de rescisión de 4,9 millones de dólares, mientras que Gurnet Point Capital Limited y Novo Holdings pagarán una comisión de rescisión de 6,75 millones de dólares. Gurnet suscribió una carta de compromiso de capital con fecha 6 de junio de 2023 con la empresa matriz, por un importe total de 300.000.000 $, para financiar la consumación de la fusión y las transacciones previstas y pagar las comisiones y gastos relacionados.

La transacción, que el Consejo de Administración de Paratek ha aprobado por unanimidad, está aún sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Paratek, la expiración del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la recepción de las aprobaciones reglamentarias. El Consejo de Administración de Paratek formó un comité de transacciones compuesto únicamente por consejeros independientes y desinteresados del Consejo de la empresa para la evaluación de la transacción de combinación de negocios. La transacción fue aprobada por los accionistas de Paratek el 18 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Moelis & Company LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Paratek Pharmaceuticals, y Chris Comeau, Tara Fisher, Jennifer Rikoski, Scott Pinarchick, Andrea Hwang, Ama Adams, Martin Crisp, Tom Danielski y Emerson Siegle de Ropes & Gray LLP está actuando como asesor legal. Lazard actuó como asesor financiero exclusivo de Gurnet Point Capital, y Leah Sauter, Chris Hazuka, Matthew Conway, Marissa Boynton, Reza Mojtabaee-Zamani, Katharine Moir, Haim Zaltzman, Jennifer Kent, Patrick English, Ruchi Gill, Wesley Lepla y Peter Handrinos de Latham & Watkins LLP está actuando como asesor jurídico. Matt M. Mauney, Kirkie Maswoswe, Dianna Y. Lee, Janet Andolina y Kyle Pine de Goodwin Procter LLP actúa como asesor jurídico de Novo Holdings A/S. Sullivan & Cromwell LLP ha actuado como asesor jurídico de Oaktree. Paratek se comprometió a pagar a Moelis ciertos honorarios por sus servicios en relación con la Fusión, compuestos por (i) unos honorarios por dictamen de 1 millón de dólares, que serán pagaderos en el momento en que Moelis informe a Paratek de que está preparado para emitir su dictamen el 6 de junio de 2023 y que se compensarán con los honorarios por transacción a los que se hace referencia más adelante, y (ii) unos honorarios por transacción, que serán pagaderos en el momento de la consumación de la Fusión. La comisión de transacción se calcula por referencia al valor empresarial totalmente diluido de Paratek implícito en la Fusión y se estima actualmente en [aproximadamente 9,4 millones de dólares]. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Paratek. Paratek contrató a Morrow Sodali LLC para que le ayudara en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria, por unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares. Moelis & Company LLC actuó como proveedor de due dilience para Paratek.

Gurnet Point Capital Limited y Novo Holdings A/S adquirieron Paratek Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:PRTK) a un grupo de accionistas el 21 de septiembre de 2023.