Pfizer Inc. (NYSE:PFE) llegó a un acuerdo para adquirir Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) a Baker/Tisch Investments, L.P, un fondo gestionado por Baker Brothers Investments y otros por 43.800 millones de dólares el 12 de marzo de 2023. Como parte de la contraprestación Pfizer, pagará 229 dólares en efectivo por acción de Seagen por un valor total de empresa de 43.000 millones de dólares. Pfizer espera financiar la transacción sustancialmente a través de 31.000 millones de dólares de nueva deuda a largo plazo, y el resto de una combinación de financiación a corto plazo y efectivo existente. A partir del 19 de mayo de 2023, Pfizer ha completado una oferta pública de pagarés por un importe total de 31.000 millones de dólares, que se utilizarán como parte de la financiación de la adquisición. Además, el acuerdo establece que Pfizer deberá pagar a Seagen una comisión de rescisión de aproximadamente 2.224 millones de dólares en relación con la rescisión del acuerdo. El acuerdo también establece que Seagen deberá pagar a Pfizer una comisión de rescisión de 1.646 millones de dólares tras la rescisión del acuerdo o en relación con la misma en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación del Consejo Regulador, las normas antimonopolio, el consejo de administración de Pfizer, el consejo de administración de Seagen y los accionistas de Seagen. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado unánimemente la transacción. El 30 de mayo de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Seagen. El 1 de junio de 2023, Seagen y Pfizer remitieron la fusión a la Comisión Europea (la "CE") para su revisión en virtud del apartado 5 del artículo 4 del Reglamento comunitario de concentraciones. El 23 de junio de 2023, la CE aceptó la jurisdicción como resultado de dicha remisión y la recepción de la aprobación de la CE para la Fusión se ha convertido en una condición para el cierre de la Fusión. El 14 de julio de 2023, las partes recibieron una solicitud de información adicional y materiales documentales (una "Segunda Solicitud") de la Comisión Federal de Comercio en relación con la revisión de la Fusión por parte de la FTC. El efecto de una Segunda Solicitud es ampliar el periodo de espera impuesto por la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la "Ley HSR"), hasta 30 días después de que Pfizer y Seagen hayan cumplido sustancialmente cada una con la Segunda Solicitud que se les haya remitido, a menos que la FTC ponga fin antes a dicho periodo. El 19 de octubre de 2023, la Comisión Europea aprobó la transacción. Las empresas esperan completar la transacción a finales de 2023 o principios de 2024. Se espera que la transacción tenga un efecto neutro o ligeramente positivo en los beneficios por acción (BPA) diluidos ajustados4 en el tercer o cuarto año completo posterior al cierre. El 11 de diciembre de 2023 expiró el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y recibió todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para el cierre de la fusión. Seagen espera completar la fusión el 14 de diciembre de 2023.

Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero y David K. Lam y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Arnold & Porter Kaye Scholer LLP actuaron como asesores jurídicos de Pfizer. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero así como proveedor de fairness opinion para Seagen. Seagen ha acordado pagar a Centerview unos honorarios agregados de aproximadamente 88 millones de dólares. Matthew G. Hurd, Melissa Sawyer, Bradley S. King, Matt Friestedt, RuiHui (Rachel) Yu, Davis Wang, Renata Hesse, Samantha Hynes, Sarah Remmer y Michael Rosenthal de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Seagen. MTS Health Partners actuó como asesor financiero de Seagen. Graham Robinson y Laura P. Knoll de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Centerview Partners LLC. Innisfree M&A Inc. actúa como proxy solicitor para Seagen por unos honorarios de 25.000 dólares. Computershare Shareowner Services LLC es el agente de transferencias de Seagen. Douglas Rappaport de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP actuó como asesor jurídico de Baker Brothers Investments. Stuart M. Cable, James A. Matarese y Blake Liggio de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Guggenheim Securities.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) completó la adquisición de Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) a Baker/Tisch Investments, L.P, un fondo gestionado por Baker Brothers Investments y otros el 14 de diciembre de 2023.