LiveOne, Inc. (NasdaqCM:LVO) tenía previsto escindir una participación del 19% en PodcastOne, LLC el 15 de julio de 2022. Los accionistas de LiveOne recibirán como dividendo especial hasta 3.220.000 acciones ordinarias de los 20.000.000 de acciones que LiveOne poseía inmediatamente antes de la Distribución, consistentes en (i) 3.200.000 Acciones de Distribución que se distribuirán como dividendo especial en la Distribución y (ii) hasta 20.000 Acciones de Distribución adicionales en la medida en que cualquier Acción de Distribución que se emita a los accionistas registrados de LiveOne en la Distribución deba redondearse al alza. Cada 28 acciones ordinarias de LiveOne en circulación en la Fecha de Registro darán derecho a su titular a recibir una acción ordinaria de Courtside (la "Proporción de Distribución"), y cualquier titular de menos de 28 acciones ordinarias de LiveOne recibirá una acción ordinaria nuestra como resultado del redondeo al alza de cualquier acción fraccionaria de nuestras acciones ordinarias. Al 21 de agosto de 2023, se espera que los accionistas registrados de LiveOne reciban aproximadamente 0,048 acciones ordinarias de PodcastOne por cada acción ordinaria de LiveOne.

Tras su finalización, PodcastOne, LLC cotizará en bolsa. PodcastOne espera cotizar sus acciones en el Nasdaq bajo el símbolo PODC. La transacción está sujeta a la obtención de las aprobaciones y consentimientos aplicables y al cumplimiento de las normas y reglamentos aplicables y de los requisitos de cotización y negociación en el mercado público. La transacción está sujeta a que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro. A partir del 29 de diciembre de 2022, la fecha de registro se ha cambiado al 16 de enero de 2023. La finalización está prevista para finales del año 2022. LiveOne espera presentar una declaración de registro en el formulario S-1 ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. antes del 31 de diciembre de 2022 y completar la escisión a finales del ejercicio 2023. Según la comunicación del 27 de diciembre de 2022, LiveOne espera presentar la correspondiente S-1 ante la Comisión de Bolsa y Valores antes del 27 de diciembre de 2022, habiendo fijado previamente (y luego retrasado) un plazo hasta el 15 de diciembre de 2022. Según el anuncio del 23 de febrero de 2023, se presenta la declaración de registro en el formulario S-1. La fecha de registro de la transacción es el 10 de marzo de 2023. Courtside Group, que opera bajo el nombre de PodcastOne (PODC), ha solicitado la cotización directa de sus acciones en Nasdaq. LIVEONE INC amplía la fecha de registro hasta el 7 de abril de 2023 para su dividendo especial previsto de una parte de las acciones de PodcastOnes. A partir del 17 de abril de 2023, La fecha de registro de la transacción es el 20 de abril de 2023. A partir del 21 de agosto de 2023, La fecha de registro de la transacción es el 28 de agosto de 2023.

La escisión está condicionada a que el consejo de administración de LiveOne no haya retirado su autorización y aprobación de la Cotización Directa y/o la Distribución, a que los prestamistas principales de LiveOne (East West Bank, Harvest Small Cap Partners, L.P. y Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.) hayan autorizado y aprobado la Cotización Directa y la Distribución, y a que hayamos suscrito cualquier modificación de los contratos de garantía de LiveOne?s security agreements and other ancillary agreements with the senior lenders that they determine to be necessary, in each case, on terms and conditions acceptable to Courtside, the Separation Agreement and the Administrative Services Agreement and the ancillary agreements contemplated by those agreements shall have been executed by each party to those agreements, common stock shall have been accepted for listing on The Nasdaq Capital Market or another national securities exchange approved by LiveOne, subject to official notice of issuance. A partir del 24 de junio de 2023, la declaración de registro entró en vigor. A partir del 14 de agosto de 2023, Courtside Group, Inc. ha sido aprobada para cotizar en el Nasdaq. A partir del 30 de agosto de 2023, se espera que la transacción se cierre el 5 de septiembre de 2023.

VStock Transfer, LLC actuará como agente de distribución en relación con la Distribución y como agente de transferencia y registrador de las acciones ordinarias de Courtside. Foley Shechter LLP actuó como asesor jurídico y ROTH Capital Partners, LLC actuó como asesor financiero en relación con la distribución de acciones.

LiveOne, Inc. completó la escisión de una participación del 19% en PodcastOne, Inc. (NasdaqCM:PODC) el 8 de septiembre de 2023.