Noco-Noco Pte. Ltd. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) a Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 11 de julio de 2022. Noco-Noco Pte. Ltd. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Prime Number Acquisition I Corp. de Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC y otros en una transacción valorada en 1.400 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 29 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, PubCo emitirá a los accionistas de Noco-Noco las acciones de PubCo iguales al producto de (a) el cociente de (i) 1.350 millones de dólares (la ? valoración objetivo ?), dividido por (ii) el precio por Acción Ordinaria de PubCo que equivale al precio de reembolso de cada Acción Ordinaria Clase A de PNAI en relación con la Combinación de Negocios (el ? Precio por Acción de PubCo ?), multiplicado por (b) la Parte Pro Rata de dicho Vendedor según lo establecido en el Calendario de Asignación del Acuerdo de Combinación de Negocios. Tras el cierre de la fusión, PubCo cambiará su nombre por el de ? noco-noco Inc.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de PNAI como de Noco-Noco; la Declaración de Representación/Registro deberá haber entrado en vigor; los Valores de PubCo que se emitirán en relación con la transacción deberán haber sido aprobados para su cotización en el Nasdaq; PubCo deberá tener al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles; y otras condiciones de cierre. La transacción ha sido aprobada tanto por el consejo de administración de PNAI como por el de Noco-Noco. Al 16 de agosto de 2023, la transacción fue aprobada por los accionistas de Prime Number Acquisition. La declaración de registro en el formulario F-4 fue declarada efectiva por la SEC el 25 de julio de 2023. La fecha de parada larga de la transacción es el 16 de mayo de 2023. A partir del 15 de mayo de 2023, Prime Number Acquisition pretende ampliar el plazo en el que debe completar su combinación empresarial inicial del 17 de mayo de 2023 al 17 de junio de 2023. A partir del 16 de junio de 2023, Prime Number Acquisition ha ampliado el plazo que tiene para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, del 17 de junio de 2023 al 17 de julio de 2023, que es la segunda de las seis prórrogas de un mes permitidas por los documentos rectores de la empresa. A fecha de 14 de julio de 2023, Prime Number Acquisition ha ampliado el plazo de que dispone para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, del 17 de julio de 2023 al 17 de agosto de 2023. Según el relleno del 17 de agosto de 2023, Prime Number Acquisition ha ampliado el periodo de tiempo que tiene para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, del 17 de agosto de 2023 al 17 de septiembre de 2023. Noco-noco Pte. Ltd. y Prime Number Acquisition I Corp. tienen previsto consumar la combinación empresarial el 25 de agosto de 2023. Sujeto a la aprobación del Nasdaq para su cotización, la empresa posterior a la combinación, noco-noco Inc. ("noco-noco"), tiene previsto iniciar la cotización de sus acciones y warrants en el mercado de capitales Nasdaq bajo los símbolos "NCNC" y "NCNCW", respectivamente, el 28 de agosto de 2023.

Arila E. Zhou de Robinson & Cole LLP actuó como asesora legal de PNAI. Raymond Oh de Sidley Austin LLP actuó como asesor legal de Noco-Noco. Robinson & Cole LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Noco-Noco. Marcum Asia CPAs LLP actuó como contable de Noco-Noco. WestPark Capital LLC y Prime Number Capital LLC actuaron como asesores financieros de Prime Number. Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes para Prime Number por unos honorarios de 12.500 dólares. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para Prime Number.

Noco-Noco Pte. Ltd. completó la adquisición de Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) a Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 25 de agosto de 2023.