RW National Holdings, LLC (Appreciate) celebró un acuerdo definitivo para adquirir PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) a un grupo de accionistas por aproximadamente 290 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de mayo de 2022. La transacción se financiará con una combinación de capital rodado de los actuales accionistas de Appreciate, 230 millones de dólares en efectivo estimados en el fideicomiso, suponiendo que no haya reembolsos. Tras el cierre de la transacción, PropTech II pasará a llamarse Appreciate Holdings, Inc. y seguirá cotizando en el mercado de capitales Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra oSFR.o La dirección actual de Appreciate, los empleados y los accionistas actuales harán rodar entre el 96% y el 100% de sus participaciones actuales en el capital de la empresa combinada, sujeto a los reembolsos de los accionistas públicos de PTIC. Suponiendo que no haya reembolsos, los actuales titulares de valores de Appreciate recibirán aproximadamente el 50% del capital pro forma como parte de la transacción.

Tras la consumación de la combinación de negocios, Appreciate espera que su consejo de administración incluya a las siguientes personas Laurie A. Hawkes, presidenta del consejo de administración de Broadstone Net Lease, Inc. y antigua cofundadora, presidenta y directora de operaciones de American Residential Properties, Inc. Se espera que Hawkes actúe como presidente del consejo de administración, Christopher Laurence, director general de Appreciate; antiguo director de operaciones de Cydcor; antiguo director general, director de operaciones y director financiero de ThreeSixty Sourcing, M. Joseph Beck, codirector general y director financiero de PTIC; socio gerente de estrategias de crecimiento de Hennessy Capital Group; antiguo codirector general de PropTech Acquisition Corp. (ahora Porch (NASDAQ: PRCH)); ex directora de inversiones senior de ADIA, Gloria Fu, directora independiente de PTIC; ex director gerente de JPMorgan Asset Management, Douglas Bergeron se espera que el Sr. Bergeron presida el comité de gobernanza y nominación, Scott Honor, presidente del consejo de administración de Renters Warehouse; cofundador y socio gerente de Northern Pacific Group, William Bush, director financiero de Stem presidirá el comité de auditoría y Marcy Haymaker presidirá el comité de compensación. El acuerdo ha sido enmendado en las siguientes fechas con fecha del 27 de mayo de 2022, la segunda enmienda, con fecha del 14 de julio de 2022, y la tercera enmienda con fecha del 7 de septiembre de 2022, y como la misma puede ser enmendada, complementada o modificada de otra manera de vez en cuando, el oBusiness Combination Agreemento) con RW National Holdings, LLC. De acuerdo con la última enmienda, el consejo ha decidido aumentar el número inicial de directores de la empresa combinada de siete a ocho directores.

La combinación de negocios está sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras, de los accionistas de PTIC II, a la expiración o terminación de cualquier período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, y a la recepción de la aprobación para la cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq (oNasdaqo) de las Acciones Clase A de PTIC II que se emitirán en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios, que PTIC II tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles inmediatamente después de la consumación del Cierre, que la Declaración de Registro/Declaración de Representación haya entrado en vigor o sea definitiva y otras condiciones de cierre habituales. No existe una condición mínima de efectivo. La combinación empresarial ha sido aprobada por los consejos de administración tanto de Appreciate como de PropTech II. A partir del 4 de noviembre de 2022, las partes han introducido una enmienda para cambiar la fecha de terminación del Acuerdo de Combinación de Negocios de seis meses después de la fecha del Acuerdo de Combinación de Negocios, el 17 de noviembre de 2022, al 8 de diciembre de 2022. El 18 de noviembre de 2022, los accionistas de PropTech Investment Corporation II han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 20 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se complete a finales de la segunda mitad de 2022. A partir del 18 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 22 de noviembre de 2022.

Northland actuó como asesor financiero con unos honorarios de 5 millones de dólares y proveedor de la opinión de imparcialidad con unos honorarios de 0,25 millones de dólares y Douglas Ryder, Christian O. Nagler, Julian J. Seiguer, Wayne E. Williams y Patrick Salvo de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de PropTech. Cantor Fitzgerald & Co. actúa como asesor exclusivo de los mercados de capitales de PTIC. Kevin E. Manz de King & Spalding LLP está actuando como asesor de CF Principal Investments LLC en relación con el mecanismo de capital comprometido. Moelis & Co. ha actuado como asesor financiero de Appreciate. Dean D. Willer y Philip T. Colton de Winthrop & Weinstine, P.A. y Faegre Drinker Biddle & Reath LLP actuaron como asesores legales de Appreciate. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de PropTech. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de PropTech. PropTech pagará unos honorarios de 30.000 dólares a Morrow & Co., LLC por sus servicios.

RW National Holdings, LLC (Appreciate) completó la adquisición de PropTech Investment Corporation II (NasdaqCM:PTIC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 29 de noviembre de 2022. Con el cierre, la empresa combinada ha pasado a llamarse oAppreciate Holdings, Inc.o y sus acciones ordinarias y warrants comenzarán a cotizar en The Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) bajo los símbolos de teletipo oSFRo y oSFRWWo. Se prevé que la negociación de los valores de Appreciate comience el miércoles 30 de noviembre de 2022.