Prosegur Cash S A : Informe del Consejo y de la CSGCNR sobre reelección de consejeros.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PROSEGUR CASH, S.A. EN

RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE

CONSEJEROS A QUE SE REFIEREN LOS PUNTOS SÉPTIMO, OCTAVO, NOVENO,

DÉCIMO, UNDÉCIMO Y DUODÉCIMODEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA

GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

El Consejo de Administración de Prosegur Cash, S.A., (la "Sociedad"), emite el presente informe en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las propuestas de reelección de Don Pedro Guerrero Guerrero, Doña Chantal Gut Revoredo, Don Claudio Aguirre Pemán, Don Daniel Entrecanales Domecq, Doña Ana Inés Sainz de Vicuña Bemberg y Doña María Benjumea Cabeza de Vaca. Los dos primeros, como consejeros dominicales en representación del accionista mayoritario Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ("PCS") y los restantes, como consejeros no ejecutivos independientes, que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo los puntos séptimo, octavo, noveno, décimo, undécimo y duodécimo del Orden de Día, respectivamente.

El referido artículo 529 decies exige que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración se acompañe en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas. Según el apartado 4 de dicho artículo, la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponde, en el caso de la Sociedad, a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, tal y como se prevé en el apartado 6 del mismo artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

El presente informe ha sido previamente aprobado por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y remitido al Consejo de Administración para su presentación a los accionistas. En su virtud, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de Don Pedro Guerrero Guerrero y Doña Chantal Gut Revoredo, como consejeros dominicales en representación de PCS y de Don Claudio Aguirre Pemán, Don Daniel Entrecanales Domecq, Doña Ana Inés Sainz de Vicuña Bemberg y Doña María Benjumea Cabeza de Vaca, como consejeros no ejecutivos independientes, y, en todos los casos, por el plazo estatutario de tres años.

Cada una de las propuestas de reelección se somete a la deliberación y voto de la Junta General de Accionistas de forma separada e independiente, tal y como se prevé en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En el primer apartado de este informe, se expone el análisis sobre la composición y desempeño del Consejo de Administración, que soporta, de forma global, las propuestas de reelección que se elevan a la Junta General de Accionistas y, en la segunda parte,

se incluye el informe individual de los candidatos con la información necesaria para que los accionistas puedan emitir su voto sobre las propuestas formuladas.

1.- INFORME CONJUNTO

1.1. Valoración conjunta

El Consejo de Administración proporciona liderazgo empresarial al Grupo en un marco de controles prudentes y eficaces que permite la evaluación y la gestión del riesgo. Dicho Consejo fija los objetivos estratégicos del Grupo, asegura que éste cuente con los recursos financieros y humanos necesarios para alcanzar sus objetivos y revisa el desempeño del equipo directivo. Asimismo, establece los valores y los estándares del Grupo y vela por que se comprendan y cumplan las obligaciones del Grupo con sus accionistas y otras partes interesadas. Las funciones del Consejo de Administración se establecen en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible en la página web de la Sociedad.

1.2 Composición y Desempeño del Consejo de Administración

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, formado por nueve consejeros, de los cuales dos tienen la condición de consejeros ejecutivos (el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, Don Christian Gut Revoredo y el Consejero Delegado, Don José Antonio Lasanta Luri) y siete tienen la condición de consejeros no ejecutivos, siendo cuatro de ellos consejeros independientes (Don Claudio Aguirre Pemán, Doña María Benjumea Cabeza de Vaca, Don Daniel Guillermo Entrecanales Domecq y Doña Ana Inés Sainz de Vicuña Bemberg) y tres consejeros dominicales (Doña Chantal Gut Revoredo, Don Antonio Rubio Merino y Don Pedro Guerrero Guerrero). De los nueve miembros del Consejo de Administración, tres son mujeres, alcanzando de esta forma un 33% de presencia femenina.

El Consejo de Administración cuenta con dos Comisiones específicas para que le asistan en el efectivo cumplimiento de sus responsabilidades: la Comisión de Auditoría, integrada por tres consejeros no ejecutivos (dos independientes y uno dominical) y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, integrada por cuatro consejeros no ejecutivos (tres de ellos consejeros independientes y un consejero dominical). Las dos Comisiones están presididas por consejeros independientes.

Conforme a la Recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015 y revisado por última vez el 26 de junio de 2020, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo una evaluación detallada del desempeño del Consejo de Administración, sus Comisiones y sus miembros durante el ejercicio 2022. Dicha evaluación, concluye (i) que el Consejo de Administración ha cumplido sus cometidos y responsabilidades con diligencia y dedicación suficiente, valorándose positivamente la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) que las Comisiones son adecuadas en cuanto a su composición y

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responsabilidades, desempeñando sus cometidos con profesionalidad y diligencia; (iii) que la composición y competencias del Consejo de Administración son las adecuadas a la situación de la Sociedad y a sus necesidades en materia de gobierno corporativo; y

1. que la dedicación, la calidad del desempeño y la aportación de cada consejero (incluidos los propuestos) son muy positivos, contribuyendo todos ellos con diligencia y lealtad a la defensa y promoción del interés social.

En particular, se ha valorado muy favorablemente la amplia trayectoria y el profundo conocimiento que atesoran los consejeros en sectores clave y estrechamente relacionados con el negocio de la Sociedad, como el sector bancario y financiero, el de las infraestructuras o la logística, así como de responsabilidad social corporativa, resaltando su experiencia profesional en ámbitos como el de las instituciones financieras, el mercado de valores, la consultoría, la innovación y las nuevas tecnologías, con los que guardan una estrecha relación la actividad de la Sociedad y sus compañías dependientes. Asimismo, los consejeros acumulan vasta experiencia en el sector de seguridad y, en particular, en el sector de logística de valores, gracias, entre otros, a su experiencia en el Consejo de Administración de la Sociedad. Se consideran igualmente adecuadas las contrastadas aptitudes de gestión empresarial y emprendimiento de los consejeros a raíz de, entre otras actuaciones, su desempeño como miembros de órganos de administración y de consejos asesores de compañías que desarrollan negocios en diversos sectores, tanto a nivel nacional como internacional, así como su visión estratégica de la Sociedad y su grupo y su activa involucración en las mejoras sociales, al formar parte de patronatos de fundaciones de muy diversa índole social y cultural.

Considerando lo anterior, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración han valorado que nueve miembros sigue siendo un tamaño adecuado para el Consejo de Administración de la Sociedad, permitiéndole un funcionamiento eficaz y participativo. Asimismo, el Consejo de Administración considera que, en este momento, la composición del Consejo de Administración es adecuada y equilibrada, teniendo en cuenta la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, edad, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración y que su composición permite enriquecer los debates y la toma de decisiones y que la misma aporta puntos de vista plurales al debate. No obstante lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración está valorando la oportunidad de incorporar consejeros que pertenezcan al género menos representado.

En la elaboración de la propuesta de reelección de consejeros, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y el propio Consejo de Administración han tenido en cuenta todos los aspectos anteriores, así como la adecuación de los perfiles profesionales de los consejeros al ámbito de actividad de la Sociedad y a sus necesidades, para poder cumplir eficazmente sus funciones de supervisión y control.

De acuerdo con la Política de Selección de Candidatos a Consejero de la Sociedad, la presente propuesta de reelección de consejeros se fundamenta en un análisis previo de las necesidades y competencias que requiere el Consejo de Administración en su conjunto, así como de la disponibilidad de los candidatos. Además, el Consejo de

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Administración considera que, de aprobarse las propuestas de reelección de consejeros objeto de este informe, estos consejeros contribuirán a la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en el seno del Consejo.

A este respecto, la experiencia, formación y perfil profesional de los consejeros y de los candidatos cuya reelección se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, acreditan sus méritos y competencia para ocupar el cargo de consejero de la Sociedad y su experiencia y conocimientos en sectores y materias diversas relevantes para la Sociedad.

Considerando la estructura accionarial de la Sociedad, la composición del Consejo de Administración resultante de la aprobación de las propuestas presentadas se considera adecuada, siendo desde este punto de vista procedentes las propuestas de reelección de Don Pedro Guerrero Guerrero, Doña Chantal Gut Revoredo, Don Claudio Aguirre Pemán, Don Daniel Entrecanales Domecq, Doña Ana Inés Sainz de Vicuña Bemberg y Doña María Benjumea Cabeza de Vaca, que se elevan a la Junta General de Accionistas.

2.- INFORME INDIVIDUAL

2.1. REELECCIÓN DE DON PEDRO GUERRERO GUERRERO COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO DOMINICAL

• Perfil profesional y biográfico
• • Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.
  • Abogado del Estado, Agente de Cambio y Bolsa y Notario de Madrid (excedente).
  • Fue presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid y de la Sociedad de Bolsas.
  • Fue socio fundador y Vicepresidente de A.B. Asesores Bursátiles y Presidente de A.B. Asesores Red.
  • Patrono de Fundación de la Innovación Bankinter, Fundación LDA y Fundación Lealtad.
  • Presidente de Bankinter, banco del que es consejero desde el año 2000.

Se adjunta como Anexo 2.1 el curriculum vitae completo de Don Pedro Guerrero Guerrero.

• Fecha de su primer y último nombramiento
  Don Pedro Guerrero Guerrero fue nombrado consejero de la Sociedad el 2 de marzo de 2017 y fue reelegido consejero por última vez en la Junta General de
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Accionistas celebrada el día 28 de octubre de 2020.

• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente, acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero
  Don Pedro Guerrero Guerrero no es titular de ninguna acción de la Sociedad ni de ningún instrumento financiero como los descritos.
• Categoría de Consejero
  Conforme a lo previsto en el artículo 529 duodecies 3 de la Ley de Sociedades de Capital, Don Pedro Guerrero Guerrero tendrá la categoría de consejero dominical, en representación de PCS.
• Propuesta de reelección
  Por todo lo anterior, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente sobre la propuesta de reelección de D. Pedro Guerrero Guerrero. Sobre esa base, el Consejo de Administración considera que Don Pedro Guerrero Guerrero cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, y es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un nuevo periodo de tres años.
  En su virtud, el Consejo de Administración de la Sociedad formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de reelección de Don Pedro Guerrero Guerrero como consejero dominical:

ACUERDO SÉPTIMO

Reelegir consejero de Prosegur Cash, S.A., con el carácter de consejero dominical, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, a Don Pedro Guerrero Guerrero, por el plazo estatutario de tres años.

El informe justificativo del Consejo de Administración sobre este acuerdo fue aprobado por el Consejo de Administración en fecha 26 de abril de 2023 y se unirá al acta de la Junta General.

2.2. REELECCIÓN DE DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO COMO CONSEJERA, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERA DOMINICAL

• Perfil profesional y biográfico
• • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF (Centro Universitario de Estudios Financieros).
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