Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) llegó a un acuerdo para adquirir Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros por 4.700 millones de dólares el 14 de abril de 2024. Prysmian pagará 290 dólares por acción en efectivo por cada acción de Encore Wire, más, si procede, una cantidad en efectivo, redondeada al céntimo más próximo, igual a 0,0635 dólares por acción multiplicada por el número de días naturales transcurridos desde el 14 de abril de 2025 hasta la fecha de cierre, excluida ésta. La transacción se financiará mediante una combinación de efectivo en el balance de Prysmian de 1.100 millones de euros (1.200 millones de dólares) y nuevas líneas de deuda comprometidas por valor de 3.400 millones de euros (3.600 millones de dólares). Según los términos del acuerdo, Encore Wire podrá solicitar propuestas de adquisición alternativas a terceros durante un periodo de "go-shop" de 35 días tras la fecha de ejecución del acuerdo de fusión. El acuerdo establece que, en caso de rescisión del acuerdo por parte de Encore Wire o Prysmian en determinadas circunstancias, Encore Wire deberá abonar a Prysmian una comisión de rescisión de 146,54 millones de dólares y Prysmian deberá abonar 180 millones de dólares a Encore Wire.

La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de cada empresa y recomendada a sus accionistas por el Consejo de Administración de Encore Wire. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Encore Wire que representen al menos la mayoría de las acciones en circulación, a la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. Avenue Investment Management, actuando en nombre de sus socios y clientes accionistas de Encore Wire, expresó formalmente sus reservas con respecto a la fusión propuesta el 15 de abril de 2024 al considerar que la oferta infravaloraba a Encore. El 28 de mayo de 2024 expiró el período de espera aplicable en virtud de la Ley HSR. El 26 de junio de 2024, los accionistas de Encore Wire Corporation aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2024. Al 30 de mayo de 2024, se espera que la transacción se cierre en o alrededor del 2 de julio de 2024.

Andor D. Terner, Will Becker y Viq Shariff de O'Melveny & Myers LLP actuaron como asesores jurídicos y J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Encore Wire. Encore pagará a J.P. Morgan unos honorarios estimados de 53 millones de dólares, 5 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen. Adam O. Emmerich y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos y Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia actuó como asesor financiero de Prysmian. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP actuó como asesor jurídico de Encore. Equiniti Trust Company, LLC es el agente de transferencia de las acciones de Encore. D.F. King & Co., Inc. es el agente de representación de Encore y recibirá unos honorarios de 30.000 dólares.

Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) completó la adquisición de Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros el 2 de julio de 2024.