PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) firmó un acuerdo definitivo para adquirir ServiceMax, Inc. a ServiceMax JV, LP por 1.500 millones de dólares el 17 de noviembre de 2022. PTC pagará un total de 1.458 millones de dólares en contraprestación en efectivo que se abonará en dos plazos, con (i) 808 millones de dólares pagaderos al cierre de la transacción, y (ii) 650 millones de dólares pagaderos, sin intereses y no sujetos a contingencias, el 2 de octubre de 2023. La contraprestación al cierre, que es sin efectivo y sin deuda, estará sujeta a ajustes por depósitos en garantía, capital circulante, endeudamiento, efectivo y gastos de la transacción, tal y como se establece en el Acuerdo de Compra de Acciones. PTC espera financiar la transacción con el efectivo disponible, préstamos bajo su línea de crédito existente (una cantidad principal agregada de 500 millones de dólares) y financiación adicional (una nueva línea de crédito renovable multidivisa de 1,25 millones de dólares y una línea de préstamo a plazo de 0,5 millones de dólares). JPMorgan Chase Bank, N.A., BofA Securities, Inc., The Huntington National Bank y TD Securities (USA) LLC proporcionarán la financiación de la transacción a PTC.

La transacción está sujeta al cumplimiento o la renuncia de determinadas condiciones de cierre, incluida la aprobación reglamentaria y la expiración del periodo de espera en virtud de la ley antimonopolio Hart-Scott-Rodino. Se espera que la transacción se cierre a principios de enero de 2023. Se espera que la transacción incremente los objetivos de flujo de caja operativo, flujo de caja libre y flujo de caja libre ajustado de PTC para el ejercicio fiscal de 23.

Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero exclusivo de PTC en la transacción y Ed Amer, Rob Dzialo, Stuart Cable, Lisa Haddad, Katie Jones, Steve Charkoudian, Alex Apostolopoulos, Cecelia Lockner, Sarah Bock, Andrew Lacy, Kara Kuritz, Simone Waterbury, Edward Holzwanger, Amy S. Josselyn, Jacqueline Klosek, Adam Slutsky, Michele A. Eason-Priest y Danny Adames de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos. Barclays actuó como asesor financiero de ServiceMax, y Eric Issadore, Stephanie Bruce, Loretta Richard y Annie Herdman de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores jurídicos. Adam Greenwood de Ropes & Gray LLP actúa como asesor jurídico de ServiceMax JV, LP. Justin Hamill y el abogado Adam Rachlis de Latham & Watkins actuaron como asesores jurídicos de Centerview Partners LLC.

PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) completó la adquisición de ServiceMax, Inc. a ServiceMax JV, LP el 3 de enero de 2023. El 3 de enero de 2023, PTC abonó el primer plazo de pago de compra de 835 millones de dólares, ajustado por capital circulante, endeudamiento, efectivo y gastos de transacción. La cuota restante del pago de compra de 650 millones de dólares es pagadera el 2 de octubre de 2023, sin intereses y no sujeta a contingencias. El 3 de enero de 2023, PTC tomó prestados 630 millones de dólares en virtud de la nueva línea de crédito renovable y la totalidad de 500 millones de dólares en virtud de la nueva línea de préstamo a plazo para reembolsar importes en virtud de su línea de crédito existente y para pagar el precio de compra de cierre y los gastos de transacción relacionados con la adquisición de ServiceMax, Inc.
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