Q32 Bio Inc. suscribió una hoja de términos no vinculante para adquirir Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) a 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. y ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. gestionados por Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) y TLS Beta Pte. Ltd. por aproximadamente 200 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 11 de septiembre de 2023. Q32 Bio Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) en una transacción de fusión inversa el 16 de noviembre de 2023. Las acciones ordinarias de Homology que se emitirán a los accionistas de Q32 se calcularán utilizando una fórmula en el acuerdo de fusión basada en el valor de los fondos propios de cada una de Q32 y Homology. A Q32 se le ha atribuido un valor patrimonial agregado de 195 millones de dólares y se espera que el valor patrimonial de Homology sea de aproximadamente 80 millones de dólares, sujeto a ajustes basados en la cantidad de efectivo neto de la Compañía al cierre de la Fusión. Los accionistas de Q32 Bio recibirán acciones ordinarias de Homology Medicines de nueva emisión. Se espera que los accionistas de Homology Medicines antes de la fusión posean aproximadamente el 25% de la empresa combinada y que los accionistas de Q32 Bio antes de la fusión posean aproximadamente el 75% de la empresa combinada. Ambas empresas se combinarán en una transacción totalmente accionarial. Una vez completada la fusión, la empresa combinada operará como Q32 Bio, con sede en Waltham, Massachusetts, y se espera que cotice bajo el símbolo Nasdaq "QTTB". En apoyo del acuerdo de fusión, Q32 Bio ha suscrito un acuerdo para una colocación privada de 42 millones de dólares con la participación de inversores existentes y nuevos, entre los que se incluyen OrbiMed, Atlas Venture, Abingworth, Bristol Myers Squibb, Acorn Bioventures, Osage University Partners (OUP), CU Healthcare Innovation Fund, Sanofi Ventures, Agent Capital y otros inversores no revelados. Tras el cierre de la transacción propuesta, la empresa combinada estará dirigida por los actuales miembros del equipo directivo de Q32 Bio, entre ellos, Jodie Morrison, Directora Ejecutiva; Shelia Violette, Fundadora y Directora Científica; Jason Campagna, Director Médico; Saul Fink, Director de Tecnología; Maria Marzilli, Vicepresidenta Ejecutiva de Estrategia Corporativa y Operaciones de Programas y David Appugliese, Vicepresidente Senior, Jefe de Personas. Se espera que el Consejo de Administración de la empresa combinada esté compuesto por nueve miembros, siete designados por Q32 Bio y dos designados por Homology Medicines. El Acuerdo de Fusión establece además que, en caso de rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, Q32 podrá verse obligada a pagar a la Compañía una indemnización por rescisión de 5,85 millones de dólares, o la Compañía podrá verse obligada a pagar a Q32 una indemnización por rescisión de 2,4 millones de dólares.

El cierre de la Fusión está sujeto a la satisfacción o, en la medida en que lo permita la ley, a la renuncia a ciertas condiciones que incluyen, entre otras, la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de cada empresa, que las acciones ordinarias de la Empresa que se emitirán en la Fusión sean aprobadas para su cotización en el Mercado de Valores Nasdaq, que la Financiación Concurrente dé como resultado unos ingresos en efectivo no inferiores a 42 millones de dólares para Q32, que la Declaración de Registro haya entrado en vigor y que la Conversión de Acciones Preferentes de Q32 se haya efectuado en la fecha de cierre de la Fusión. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por los consejos de administración de ambas empresas. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024.

Leerink Partners actúa como asesor financiero exclusivo de Q32 Bio. Leerink Partners y Piper Sandler actúan como agentes colocadores para la colocación privada prevista de Q32 Bio. John T. Haggerty, Jacqueline Mercier, Sarah Ashfaq, Kingsley L. Taft, Sarah M. Bock, Bradford J. Smith, Zhenghui (Alan) Wang, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Morgan Mordecai, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Arman Oruc, Simone Waterbury y Tevia K. Pollard de Goodwin Procter LLP como asesores jurídicos de Q32 Bio. Leah Sauter, Peter Handrinos, Katharine Moir, Matt Conway, Colleen Smith; Steven Chinowsky, Elisabeth Martin, Jenna Cooper, Nicole McNeil y Patrick English de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Homology Medicines. TD Cowen actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Homology. TD Cowen recibirá de Homology unos honorarios agregados de 2,5 millones de dólares, de los cuales una parte fue pagadera en relación con la opinión de TD Cowen y 1,85 millones de dólares son pagaderos en función de la consumación de la Fusión. Morrow & Co., LLC actuó como proxy solicitor de Homology. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Homology. Cowen and Company actuó como asesor financiero de Homology.

Q32 Bio Inc. completó la adquisición de Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) a 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. y ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. gestionados por Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) y TLS Beta Pte. Ltd. en una operación de fusión inversa el 25 de marzo de 2024.