Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., gestionado por Chatham Asset Management, firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir el 85% restante de R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) por aproximadamente 530 millones de dólares el 12 de octubre de 2021. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., gestionado por Chatham Asset Management, firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir el 85% restante de R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) por 1.000 millones de dólares el 14 de diciembre de 2021. Según el artículo del 12 de octubre de 2021, la contraprestación es a un precio de 7,5 dólares por acción, lo que representa una prima del 52,1% sobre el precio de cierre de ayer’de 4,93 dólares por acción, una prima del 6,2% sobre el máximo de 52 semanas de 7,06 dólares por acción y una prima del 92% sobre el precio medio ponderado por volumen de 365 días de 3,91 dólares por acción. El 16 de noviembre de 2021, Chatham Asset revisó su oferta para adquirir R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) por 640 millones de dólares en 9,10 dólares por acción. Además, Chatham anunció que si se elimina la comisión de rescisión y el reembolso de gastos pagaderos en virtud del Acuerdo y Plan de Fusión ejecutado el 3 de noviembre de 2021 ("Acuerdo de Fusión de Atlas"), entre RRD y las filiales de Atlas Holdings LLC ("Atlas"), Chatham aumentará su oferta a 9,34 dólares por acción. Para facilitar la transacción, los declarantes también proponen capitalizar y/o subordinar 575 millones de dólares en importe nominal de la deuda que poseen los declarantes y aportar hasta 250 millones de dólares en capital nuevo y/o subordinado. Chatham podría financiar completamente la transacción utilizando el efectivo disponible y la financiación externa, de manera que la transacción no estaría supeditada a la obtención de financiación, y ha obtenido una carta de Jefferies Group LLC de gran confianza que respalda su capacidad para obtener todos los fondos necesarios. Como muestra adicional de su compromiso para asegurar una financiación exitosa, Chatham ha aumentado su participación en la deuda pendiente de R.R. Donnelley & Sons en aproximadamente 78,8 millones de dólares, hasta un total de aproximadamente 654,4 millones de dólares, todo lo cual planea capitalizar y/o subordinar en relación con su propuesta. Desde el 16 de noviembre de 2021, Chatham ha recibido una carta de compromiso de deuda dirigida por Jefferies Finance LLC por un importe total de hasta 1.675 millones de dólares. Una vez completada la adquisición, la existencia separada de Chatham Acquisition Sub cesará, y la Compañía continuará bajo el nombre de “R. R. Donnelley & Sons Company” como sociedad superviviente y las acciones de RRD’dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y RRD se convertirá en una empresa privada. El apalancamiento total de Chatham disminuiría en aproximadamente 0,9x, de 3,9x, a 3,0x, para los cuatro trimestres terminados el 30 de junio de 2021, y que la deuda total disminuiría en aproximadamente 360 millones de dólares, o el 23%, al 30 de junio de 2021. Al 2 de noviembre de 2021, dada la posición de deuda actual de Chatham’la transacción, tal como se contempla, daría lugar a más de una vuelta completa de desapalancamiento, de 3,9x a 2,8x, lo que equivale a una reducción total de la deuda del 28%, frente al 23% en el momento de la última carta, y a un ahorro anual de intereses del 38%, frente al 33% en el momento de la última carta. Como resultado, estimamos que el gasto anual por intereses se reduciría en aproximadamente 36 millones de dólares, o un 33%, para los cuatro trimestres que terminan el 30 de junio de 2021. El 29 de noviembre de 2021, Chatham Asset revisó su oferta para adquirir R. R. Donnelley & Sons Company por aproximadamente 870 millones de dólares en 10,25 dólares por acción. El Consejo de Administración de R. R. Donnelley & Sons Company revisará y considerará cuidadosamente la propuesta revisada de Chatham para determinar el curso de acción. Los accionistas de R. R. Donnelley & Sons Company no necesitan tomar ninguna medida en este momento y el Consejo aún no ha tomado ninguna decisión con respecto a la propuesta revisada de Chatham. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de RRD, la recepción de las aprobaciones regulatorias, la recepción de la aprobación del Consejo y el acuerdo de derechos de R. R. Donnelley & Sons. Donnelley & Sons, en su versión modificada hasta la fecha, la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales y de terceros requeridas, incluida la expiración o terminación de todos los períodos de espera aplicables en virtud de Hart-Scott-Rodino, en la medida en que se requiera, y todos los consentimientos requeridos en virtud de contratos y arrendamientos importantes, la debida diligencia confirmatoria y la negociación y ejecución de acuerdos definitivos que prevean la transacción propuesta, cuyo acuerdo prevería los honorarios de ruptura habituales y una “fiduciary out” disposición, así como otras representaciones, garantías, pactos y condiciones habituales. El Consejo de Administración de RRD determinó por unanimidad que la propuesta no solicitada de Chatham constituye una propuesta superior. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. El 1 de diciembre de 2021, R. R. Donnelley & Sons Company anunció que el Consejo de Administración determinó por unanimidad que una propuesta no solicitada de Chatham Asset Management, LLC para adquirir todas las acciones ordinarias de la Compañía que no son ya propiedad de Chatham y sus afiliados por 10 dólares.25 por acción en efectivo constituye una “Propuesta Superior” tal y como se define en el acuerdo de fusión definitivo de la Compañía’anunciado previamente con los afiliados de Atlas Holdings LLC, con fecha 3 de noviembre de 2021. Según los términos del Acuerdo de Fusión de Atlas, las filiales de Atlas han acordado adquirir la Compañía por 8,52 dólares por acción en efectivo. El 10 de diciembre de 2021, Chatham Asset Management ofreció comprar todas las acciones ordinarias de RRD que no fueran ya propiedad de Chatham a un precio igual a 10,85 dólares por acción. Al 10 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de RRD determinó por unanimidad que una propuesta no solicitada de Chatham Asset Management para adquirir todas las acciones ordinarias de la Sociedad que no fueran ya propiedad de Chatham y sus filiales por 10 dólares.85 dólares por acción en efectivo (la “Propuesta Revisada de Chatham”) constituye una “Propuesta Superior” tal y como se define en el acuerdo de fusión definitivo de la Compañía’anunciado previamente con las filiales de Atlas Holdings LLC, sujeta a la condición de que Chatham acepte ampliar la Propuesta Revisada de Chatham hasta el 17 de diciembre de 2021 (la “Condición de Tiempo”). Si Chatham se niega a aceptar la Condición de Tiempo, el Consejo considerará la Propuesta Revisada de Chatham como retirada e incapaz de ser aceptada por la Compañía. A 18 de febrero de 2022, se han obtenido las aprobaciones regulatorias para la transacción y, sujeto a la votación de los accionistas programada para el 23 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre tan pronto como el 25 de febrero de 2022. A 23 de febrero de 2022, la transacción fue aprobada por el accionista de RRD. El período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, ha expirado. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 2 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Jefferies LLC actuó como asesor financiero, y Steve Wolosky y Elizabeth González-Sussman de Olshan Frome Wolosky LLP y James O’Grady y Robert Bee de Lowenstein Sandler LLP actuaron como asesores legales, para Chatham Asset Management. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero y como proveedor de opiniones de imparcialidad y Shilpi Gupta y David Clark de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de R. R. Donnelley & Sons Company. Macquarie Capital actúa como asesor financiero y Willkie Farr & Gallagher LLP actúa como asesor jurídico de Atlas. Innisfree M&A Inc. ha actuado como agente de información de RRD. Innisfree recibirá unos honorarios estimados que no superarán los 175.000 dólares. RRD ha acordado pagar a Centerview unos honorarios totales de aproximadamente 27.400.000 dólares, de los cuales 4.000.000 se pagarán en relación con la emisión de los dictámenes de Centerview, y el resto se pagará en función de la realización de la operación. Computershare Trust Company actuó como agente de transferencia de RRD. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., gestionado por Chatham Asset Management, completó la adquisición del 85% restante de R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) el 25 de febrero de 2022. En relación con la finalización de la transacción, Thomas J. Quinlan, III ha asumido el papel de Presidente y Director General de RRD y Daniel L. Knotts ha dejado de ser Presidente y Director General. Todos los miembros del consejo de administración de RRD inmediatamente antes del cierre de la transacción, dejaron de ser directores de RRD. Thomas J. Quinlan, III, Eugene A. Castagna, Edward P. Taibi, Jeffrey K. Dorsey, R. Elaine Lintecum, Evan Ratner y Roshan M. Karingada fueron nombrados directores de RRD.