DATA Communications Management Corp. (TSX:DCM) firmó un acuerdo de compra de acciones para adquirir Moore Canada Corporation a R. R. Donnelley & Sons Company por aproximadamente 120 millones de dólares canadienses el 22 de febrero de 2023. La contraprestación se pagará en efectivo y está sujeta al capital circulante y a otros ajustes habituales posteriores al cierre. El Acuerdo de Compra de Acciones contiene varias declaraciones, garantías, pactos, indemnizaciones y condiciones de cierre habituales. Incluido en el precio de compra, DCM adquirirá tres emplazamientos actualmente propiedad de RRD Canadá por un valor neto implícito de aproximadamente 30 millones de dólares canadienses. Tras el cierre de la operación de adquisición, DCM tiene la intención de celebrar un acuerdo de venta y arrendamiento posterior para cada uno de los emplazamientos. DCM tiene la intención de financiar el 100 por cien del precio de compra en efectivo a través de líneas de crédito totalmente comprometidas de un Banco Colegiado Canadiense y de Fiera Private Debt. RRD Canadá generó unos ingresos de aproximadamente 250 millones de dólares canadienses en 2022. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023, sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales y a la recepción de las aprobaciones de terceros y reguladoras, incluidas las requeridas por la Ley de Competencia de Canadá. A fecha de 29 de marzo de 2023; DATA Communications Management Corp. ha recibido un lettero de ono-acción de la Oficina Canadiense de la Competencia, confirmando que el Comisionado de la Competencia no tiene intención de impugnar la adquisición por parte de DCM de las operaciones canadienses de R.R. Donnelley & Sons Company. Boston Consulting Group ha asesorado a DCM en la diligencia debida para la adquisición y actuará como asesor principal de integración de fusiones para DCM una vez que se cierre con éxito la transacción. Además, Clarus Securities Inc. y PricewaterhouseCoopers han actuado como asesores financieros de DCM y McCarthy Tétrault LLP está actuando como asesor jurídico. Blake, Cassels & Graydon LLP (Canadá) y BakerHostetler (EE.UU.) actúan como asesores jurídicos de RRD.

DATA Communications Management Corp. (TSX:DCM) completó la adquisición de Moore Canada Corporation a R. R. Donnelley & Sons Company por aproximadamente 130 millones de dólares canadienses el 25 de abril de 2023. La contraprestación consiste en un precio de compra total en efectivo de 130,8 millones de CAD, sujeto al capital circulante final y a otros ajustes habituales posteriores al cierre. Una vez completada la adquisición, DCM anunció que el presidente de RRD Canadá, Rael Fisher, asumirá un nuevo cargo como director de integración. La adquisición se financió mediante una línea de crédito renovable modificada de un banco colegiado canadiense, que ahora proporciona hasta 90 millones de dólares canadienses de capacidad de crédito renovable; una línea puente de 30 millones de dólares canadienses a tipo variable del banco; y una nueva línea de crédito de 50 millones de dólares canadienses a tipo fijo de Fiera Private Debt. Incluida en la adquisición, DCM ha adquirido tres centros propiedad de RRD Canadá. DCM ha suscrito un acuerdo de venta y retroarrendamiento con respecto a uno de los emplazamientos, situado en Oshawa, Ontario. DCM espera obtener unos ingresos netos de aproximadamente 23 millones de dólares canadienses de la venta del emplazamiento de Oshawa, que se espera cerrar antes del final del segundo trimestre de 2023, sujeto a las condiciones de cierre habituales. Los ingresos netos de la venta del emplazamiento de Oshawa se utilizarán para reembolsar sustancialmente la línea puente bancaria.