Pathos AI, Inc. presentó una propuesta no vinculante para adquirir Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) el 24 de octubre de 2023. Pathos AI, Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) a Boxer Capital LLC, BVF Partners L.P., Avanish Vellanki y otros por 42,2 millones de dólares el 13 de diciembre de 2023. Como se ha informado, Pathos AI adquirirá Rain por 1,16 dólares en efectivo por acción más un derecho de valor contingente no negociable (un "CVR") por pagos potenciales en efectivo de hasta aproximadamente 0,17 dólares por acción. De conformidad y con sujeción a los términos del acuerdo de fusión, Pathos iniciará una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones en circulación de Rain por 1,16 dólares en efectivo por acción más un CVR que representa un derecho contractual a recibir dos posibles pagos en efectivo agregados contingentes de la siguiente manera: Pago CVR en efectivo: una cantidad agregada igual a 5 millones de dólares (hasta aproximadamente 0,14 dólares por acción), menos (A) ciertos gastos incurridos en relación con litigios pendientes o futuros que impliquen a Rain y a sus directivos o consejeros, menos (B) cualquier déficit en un nivel objetivo de efectivo neto, más (C) cualquier efectivo al cierre que supere el efectivo neto objetivo. Pago CVR de desarrollo: o bien (i) 1 millón de dólares (aproximadamente 0,03 dólares por acción) sobre el primer paciente dosificado en un estudio de fase clínica realizado por Pathos utilizando milademetan dentro de los cinco años siguientes al cierre de la fusión o (ii) el 80% de los ingresos netos de cualquier licencia o disposición de milademetan efectuada dentro de los dos años siguientes al cierre de la fusión. De conformidad y con sujeción a los términos del acuerdo de fusión, una filial de Pathos iniciará una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones en circulación de Rain. Pathos AI espera financiar la compra de las acciones en la oferta con el efectivo disponible en la mano a partir del cierre con una parte de dicho efectivo que se recibe de 346 Short LLC de conformidad con el compromiso de capital antes de la fecha de aceptación. De conformidad con la carta de compromiso, 346 ha acordado contribuir a Pathos AI en o antes de la Hora de Aceptación, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, una cantidad total de 25 millones de dólares, que se utilizarán para financiar la contraprestación en efectivo y la contraprestación de la fusión (excluyendo los CVR). Tras la adquisición, Rain operará como una filial separada y de propiedad exclusiva de Pathos. Rain Oncology pagará una comisión de rescisión de 1,5 millones de dólares a Pathos, en caso de que Rain Oncology rescinda la transacción.

El cierre de la oferta pública de adquisición está sujeto a ciertas condiciones, incluida la oferta de acciones de Rain que representen al menos una acción más del 50% del número total de acciones ordinarias en circulación inmediatamente antes de la consumación de la oferta pública de adquisición; la disponibilidad de al menos 49,6 millones de dólares de efectivo y equivalentes de efectivo, netos de ciertos pasivos al cierre; y otras condiciones habituales. Los accionistas titulares de aproximadamente el 44,0% de las acciones ordinarias en circulación de Rain han suscrito acuerdos de apoyo con Pathos en virtud de los cuales han acordado presentar sus acciones en la oferta pública de adquisición. El consejo de administración de Rain ha votado por unanimidad la aprobación de la oferta propuesta. El consejo de administración de Rain ha recomendado por unanimidad que los accionistas acepten la oferta. Si la oferta de adquisición tiene éxito, se espera que la transacción se cierre en enero de 2024. El 27 de diciembre de 2023, Pathos AI inició la oferta de conformidad con el acuerdo de fusión. La oferta expirará el 25 de enero de 2024, a menos que se prorrogue. Leerink Partners actúa como asesor financiero exclusivo y Ryan A. Murr, Branden C. Berns, Chris Trester y Robert Phillips de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores jurídicos de Rain. Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos de Pathos. Equiniti Trust Company, LLC actuó como depositario y agente pagador de la oferta. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información para la oferta.

Pathos AI, Inc. completó la adquisición de Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) el 26 de enero de 2024. La oferta expiró un minuto después de las 23:59, hora del este, del 25 de enero de 2024. The Equiniti Trust Company, LLC y Fortis Advisors LLC comunicaron a Pathos AI que, al vencimiento de la Oferta, un total de 28.031.182 Acciones habían sido presentadas válidamente y no habían sido retiradas válidamente, lo que representaba aproximadamente el 77% de las Acciones en circulación al vencimiento de la Oferta. Al vencimiento de la Oferta, el número de Acciones válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en virtud de la Oferta satisfacía la Condición Mínima, y se cumplían todas las demás condiciones de la Oferta. Inmediatamente después de la expiración de la Oferta, Pathos AI aceptó para su pago todas las Acciones que fueron válidamente presentadas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta. Como resultado de la fusión, Rain se convirtió en una filial propiedad al 100% de Pathos. Las acciones ordinarias de Rain han dejado de cotizar en el Nasdaq y Pathos tiene la intención de hacer que dichas acciones dejen de cotizar con prontitud.