EIG Global Energy Partners ha firmado un acuerdo vinculante para adquirir a Repsol, S.A. (BME:REP) una participación del 25% en Repsol Upstream por 4.800 millones de dólares el 7 de septiembre de 2022. El precio de la contraprestación consiste en 3.400 millones de dólares de fondos propios y 1.400 millones de deuda neta. El pago de 3.400 millones de dólares por fondos propios al Grupo Repsol incluirá: (i) un pago inicial del 70% a la finalización y (ii) el 30% restante que se pagará en tres plazos anuales iguales durante un periodo de tres años. La transacción implica un valor de empresa para el 100% de Repsol Upstream de 19.000 millones de dólares y con una deuda neta de 5.600 millones de dólares. Esto corresponde a un valor de empresa de 4.800 millones de dólares para la participación del 25% vendida a EIG con el 30 de junio de 2022 como fecha económica. Tras deducir la deuda neta por la participación de EIG de 1.400 millones de dólares, el valor patrimonial de la participación del 25% de EIG es de 3.400 millones de dólares. El negocio Upstream de Repsol se reestructurará bajo una única entidad y EIG adquirirá una participación del 25% al cierre de la operación. La entidad recién estructurada mantendrá su plantilla actual junto con el equipo directivo y el plan de negocio existentes, complementados por la amplia experiencia financiera y estratégica de EIG. El vehículo se centrará en seguir reforzando, calificando y descarbonizando su cartera global, con el potencial de sacar a bolsa el negocio a partir de 2026 en Estados Unidos, sujeto a condiciones de mercado favorables. No habrá cambio de control, ya que Repsol seguirá siendo el accionista mayoritario y, como tal, mantendrá el control sobre las operaciones. El Consejo de Administración estará compuesto por ocho Consejeros de la siguiente manera: (i) cuatro serán nombrados por Repsol, (ii) dos nombrados por EIG y (iii) los dos independientes restantes nombrados por ambos socios. Repsol designará al Presidente, que tendrá voto de calidad. Esta transacción cuenta con la aprobación del Consejo de Administración de Repsol. La transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias habituales y se espera que el cierre de la transacción tenga lugar en los próximos seis meses, una vez realizada la reorganización corporativa del negocio Upstream de Repsol. Los ingresos apoyarán el crecimiento del despliegue de capital de Repsol en Negocios Bajos en Carbono, en línea con su ambición para 2030 de que los Negocios Bajos en Carbono representen el 45% del capital empleado del Grupo. Además, Repsol tendrá la capacidad de optimizar su estructura de deuda, fortalecer su balance y/o acelerar las distribuciones a los accionistas mientras busca nuevas oportunidades alineadas con la transformación prevista de Repsol.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP asesoró a Goldman Sachs & Co. LLC y JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) actuó como asesor financiero de EIG Global Energy Partners. Sam Newhouse y Simon Tysoe de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de EIG Global Energy Partners. Goldman Sachs & Co LLC, J.P. Morgan y Lazard actúan como asesores de los mercados de capitales en relación con la financiación de la operación. PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) actuó como asesor jurídico de Repsol, S.A. (BME:REP). Sylvain Cailleau, Antonio Martinez, Kenneth Rivlin, Sophie Roozendaal, Ignacio Ruiz-Camara, Iñigo del Val, Ignacio Ruiz-Camara, Thomas Wilkinson y John Geraghty de Allen & Overy LLP actuaron como asesores jurídicos de Repsol. Latham & Watkins y Debevoise & Plimpton actuaron como asesores jurídicos de EIG.

EIG Global Energy Partners completó la adquisición del 25% de Repsol Upstream a Repsol, S.A. (BME:REP) el 2 de marzo de 2023