Santana S A : Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

HECHO ESENCIAL

SANTANA S.A.

N° DE INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES: 95

Santiago, 30 de noviembre de 2021

Señor

Joaquín Cortez Huerta

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O'Higgins 1449

Santiago

De nuestra consideración:

Debidamente facultado por el directorio de la sociedad Santana S.A., (la "Sociedad"), y en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° y 10° de la Ley N°18.045, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF"), comunico en carácter de hecho esencial de la Sociedad, lo siguiente:

Que por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de noviembre de 2021 (la "Junta"), se aprobó por unanimidad de los accionistas asistentes, la cancelación voluntaria de la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la CMF y en las bolsas de valores de Chile, conforme a lo dispuesto en el inciso 6° del artículo 2° de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas y en la letra a) del artículo 15 de la Ley Nº18.045, de Mercado de Valores.

En conformidad a lo dispuesto en el inciso 6° del artículo 2°, en el número 7 del artículo 69 de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias pertinentes, la aprobación de la cancelación antes señalada concede al accionista disidente el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por ésta del valor de sus acciones.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas y 127 de su Reglamento, se considerará accionista disidente a aquel que en la Junta se haya opuesto al acuerdo que da derecho a retiro; o bien que, no habiendo concurrido a la Junta, manifieste su oposición por escrito a la Sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, esto es, hasta el día 29 de diciembre de 2021.

El derecho a retiro deberá ejercerse por el total de acciones que el accionista disidente tenía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento que determina su derecho a participar en la Junta, esto es a la medianoche del 23 de noviembre de 2021, y que mantenga a la fecha en que comunique a la Sociedad su intención de retirarse.

El derecho a retiro se ejercerá por el accionista mediante comunicación escrita, indicando que se trata del "Ejercicio Derecho a Retiro", en la que manifieste claramente su intención de retirarse de la Sociedad por estar en desacuerdo con la decisión de la Junta, a través de uno de los siguientes medios:

1. Por presentación escrita entregada en las oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en Av. Los Conquistadores 1730, piso 24, Providencia, Santiago, teléfono 2 2393 9003, horario de atención de lunes a jueves de 10:00 a 17:00 horas y viernes de 10:00 a 16:00 horas.
2. Por presentación escrita o carta certificada enviada a las oficinas de Santana S.A., ubicadas en El Bosque Norte 0177, piso 16, oficina 1602, Las Condes, Santiago, correspondiente al lugar en que funciona la gerencia de la Sociedad,

La comunicación deberá ir acompañada de una copia simple y por ambos lados de la cédula de identidad del accionista en caso que el accionista concurra personalmente a efectuar la presentación y, en el caso de los accionistas que concurran mediante apoderado deberá ir acompañada de una copia legalizada del instrumento en que consten los poderes que habilitan para efectuar la presentación a nombre o en representación del accionista, con una copia simple y por ambos lados de la cédula de identidad del representante que la efectúa.

Para efectos de computar los plazos que correspondan se considerará como fecha del ejercicio del derecho la fecha de presentación de la comunicación y si dicha comunicación hubiere sido enviada por carta certificada, se considerará como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las oficinas de correos.

La Sociedad pagará a los accionistas disidentes que ejerzan el derecho a retiro, el valor de mercado de sus acciones, que, en este caso, conforme a lo dispuesto en el número 4 del artículo 132 del Reglamento de Sociedades Anónimas, corresponde a su valor de libros determinado con arreglo a lo dispuesto en los artículos 130 y 131 del mismo Reglamento.

A los accionistas disidentes que ejerzan el derecho a retiro se les pagará un valor por acción de $18,21570, que corresponde al valor de libros, según el Balance al 30 de septiembre de 2021 debidamente reajustado, dejándose constancia que las acciones emitidas por la Sociedad no tienen presencia bursátil.

De acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, el precio de las acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro según lo expresado anteriormente, cuando esto sea procedente, se les pagará por la Sociedad, sin recargo alguno, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la Junta, a partir del quinto día hábil bursátil siguiente al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro.

Asimismo, en la Junta se aprobó modificar los estatutos sociales de manera de adecuarlos a las normas que regulan las sociedades anónimas cerradas, y para tales efectos modificar y/o reemplazar los artículos 5, 14, 18, 22, 23, 31, 32, 37, 44 y Transitorio del pacto social y otorgar un nuevo texto actualizado y refundido de los estatutos de la Sociedad.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

Tomás Hurtado Rourke

Gerente General

Santana S.A.

1. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile