Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd. (TSE:2395) ha llegado a un acuerdo para adquirir la participación restante del 91,6% en Satsuma Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:STSA) a un grupo de vendedores por 27,6 millones de dólares el 16 de abril de 2023. Según los términos de la transacción, SNBL adquirirá todas las acciones ordinarias restantes de Satsuma a través de una oferta pública de adquisición, por un precio de 0,91 dólares por acción en efectivo. Además, SNBL emitirá un CVR no negociable, que representa el derecho a pagos adicionales de hasta 5,77 dólares por acción, en total en el caso de que el STS101 de Satsuma sea aprobado por la FDA y comercializado, y SNBL alcance unos objetivos de rentabilidad financiera acumulada de hasta 500 millones de dólares. El precio de compra se financiará con el efectivo existente. Una vez completada la transacción, SNBL tendrá una participación del 100% en Satsuma. El acuerdo de fusión también prevé el pago de una comisión de rescisión de 905.136 dólares por parte de Satsuma a Shin Nippon. Como parte de la fusión, Satsuma rescindirá el contrato de trabajo de John Kollins, presidente y director ejecutivo de la empresa, y de Tom O'Neil, director financiero de la empresa, con efecto a partir del cierre de la oferta. Antes del cierre, dichos directivos permanecerán en sus puestos actuales con su remuneración actual.

La transacción está sujeta a la oferta de la mayoría de las acciones en circulación de Satsuma, a una condición mínima de efectivo y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de SNBL como de Satsuma. El periodo de la oferta pública de adquisición está previsto entre abril de 2023 y mayo de 2023, y el periodo inicial de la oferta pública de adquisición comenzará dentro de los 15 días hábiles siguientes a la ejecución del acuerdo definitivo. El vencimiento de la oferta pública de adquisición es el 5 de junio de 2023. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y banco depositario de Satsuma. Joshua M. Dubofsky de Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de Satsuma. Ian B. Edvalson de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. actuó como asesor jurídico de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. Lazard actuó como asesor financiero principal y Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad de Satsuma. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Satsuma.

Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd. (TSE:2395) completó la adquisición de la participación restante del 91,6% en Satsuma Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:STSA) a un grupo de vendedores el 8 de junio de 2023. La Oferta expiró a finales del 5 de junio de 2023. Un total de 21.979.704 acciones fueron válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en virtud de la Oferta, lo que representaba aproximadamente el 66,0618% de la capitalización totalmente diluida de Satsuma.