Midex Resources Ltd suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) en una operación de fusión inversa el 24 de febrero de 2023. Midex Resources Ltd suscribió un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) en una transacción de fusión inversa el 13 de junio de 2023. El Acuerdo Definitivo prevé una fusión a tres bandas (la "Fusión"), por la que Midex se fusionará con 2372845 Alberta Ltd. ("Subco"), una sociedad de capital riesgo. (?Subco?), una filial propiedad al cien por cien de Sayward, en virtud de la cual cada uno de los accionistas de Midex recibirá acciones ordinarias de Sayward, que cotizarán en Bolsa, previa aprobación de ésta, incluidos todos los términos y condiciones del Acuerdo Definitivo. Sayward, tal y como exista una vez completada la Operación Cualificada (el "Emisor Resultante"), continuará con el negocio de Midex. La combinación de negocios propuesta daría lugar a la adquisición inversa de Sayward por Midex y sus accionistas para formar el emisor resultante que continuará con el negocio de Midex bajo un nuevo nombre que se espera sea "Midex Resources Ltd.", o cualquier otro nombre que el consejo de administración del Emisor Resultante determine y que pueda ser aprobado por la TSXV y cualquier otra autoridad reguladora pertinente. Está previsto que el Emisor Resultante cotice en la TSXV como Emisor Minero de Nivel 2, sujeto a la aprobación de la TSXV. En relación con la Operación apta: (i) Midex tiene la intención de realizar una colocación privada sin intermediarios por unos ingresos brutos de hasta aproximadamente 1.500.000 dólares canadienses (la "Colocación privada HD") procedentes de la venta de unidades de Midex ("Unidades HD"); y (ii) el Emisor resultante tiene la intención de realizar una colocación privada sin intermediarios y unidades de acciones ordinarias de Midex ("Unidades FT") por unos ingresos brutos de hasta aproximadamente 1.150.000 dólares canadienses (la "Colocación privada FT", y conjuntamente con las Colocaciones Privadas HD, la "Financiación Concurrente").

Se prevé que todos los consejeros y directivos actuales de Sayward dimitan de sus respectivos cargos en Sayward en relación con el cierre de la operación. Se prevé que tras el cierre de la transacción, el consejo y la dirección del Emisor resultante estarán formados por David Jamieson, Glenn Baldwin, John Cullen, Andrés Tinajero, Terry Harbort y Glenn Rochon. Se espera que la dirección incluya a David Jamieson como Director, Presidente y Consejero Delegado, Doug Harris como Director Financiero, Scott Young como Vicepresidente de Desarrollo Corporativo, Tammy Lehtinen como Vicepresidenta Medioambiental, Social y de Gobernanza, John Cullen como Presidente y Glenn Baldwin, Terry Harbort, Glenn Rochon y Andrés Tinajero como Directores. La realización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen la recepción de las aprobaciones reglamentarias y bursátiles aplicables, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange, la finalización satisfactoria de la diligencia debida y la ejecución de un acuerdo definitivo de fusión, amalgama, intercambio de acciones u otra forma similar de acuerdo de transacción y los documentos relacionados con la transacción que se negocien entre las partes, la finalización de la Colocación Privada HD y la aprobación necesaria de la Amalgama por parte de los Accionistas de Midex. La transacción propuesta no requiere la aprobación de los accionistas de Sayward. Se espera que la transacción se cierre a más tardar el 30 de septiembre de 2023, o en cualquier otra fecha que las partes acuerden por escrito. El 28 de septiembre de 2023, Sayward y Midex firmaron un acuerdo de modificación en virtud del cual la fecha de cierre de la Transacción Propuesta se amplía del 30 de septiembre de 2023 al 31 de enero de 2024.

Bennett Jones LLP actúa como asesor jurídico de Midex, y Borden Ladner Gervais LLP actúa como asesor jurídico de Sayward.

Midex Resources Ltd canceló la adquisición de Sayward Capital Corp. (TSXV:SAWC.P) en una operación de fusión inversa el 26 de marzo de 2024. El acuerdo de combinación de negocios se ha rescindido debido a las condiciones desfavorables del mercado que afectan a Midex. De conformidad con los términos del acuerdo definitivo, a pesar de la rescisión mencionada, Midex será responsable de reembolsar a Sayward algunos de sus costes y honorarios incurridos en relación con las transacciones propuestas en virtud del acuerdo definitivo de 135.000 CAD.