Sempra : Asamblea Anual de Accionistas Sempra (ESP)

Razón Social: Sempra

Clave de Cotización: SRE

Tipo de Asamblea: Anual

Fecha de Celebración: 9 de mayo de 2024

Hora: 9:00 a.m. (Hora del Pacífico)

Lugar: La asamblea anual de accionistas de Sempra, se celebrará el 9 de mayo de 2024 a las 9:00 a.m. (Hora del Pacífico) exclusivamente de forma virtual a través de la siguiente página de internetwww.virtualshareholdermeeting.com/SRE2024

Orden del día: En la asamblea, se someterá a discusión y, en su caso, aprobación de los accionistas, los siguientes puntos del orden del día: (i) elección de nueve nominados a consejero; (ii) ratificación de la designación de la firma de contadores públicos independientes registrada; (iii) aprobación consultiva de nuestra compensación de ejecutivos; (iv) propuesta de accionistas solicitando una política para obtener la aprobación de los accionistas de ciertos acuerdos de indemnización por despidos; (v) propuesta de accionistas solicitando un informe de ciertos asuntos de seguridad y medioambientales; y (vi) consideración de otros asuntos que sean debidamente presentados antes de la asamblea.

Requisitos de Asistencia: El 13 de marzo de 2024 al cierre de operaciones es la fecha de registro para determinar los accionistas que estarán facultados para participar y votar en la asamblea anual. Para su admisión a la asamblea los accionistas necesitarán ingresar al sitio de la asamblea ingresando el número de control de 16 dígitos que se muestra en su aviso acerca de disponibilidad a través de Internet de nuestro Material Informativo para la Asamblea de Accionistas, la tarjeta de representación (proxy card) o el formato de instrucción de votación. En el caso de propietarios beneficiarios que mantengan su tenencia accionaria a través de un banco, intermediario u otro tercero, y su formato de instrucción de votación no indica que usted puede votar sus acciones a través dewww.proxyvote.com, por favor siga las instrucciones proporcionadas por el banco, intermediario u otro tercero para recibir el número de control de 16 dígitos para poder entrar al sitio. Los accionistas pueden votar en anticipación a la asamblea a través de Internet, por teléfono, o si recibe una copia en papel de nuestro material informativo para la asamblea de accionistas, por correo. La votación por Internet y teléfono para los accionistas registrados estará disponible hasta las 11:59 p.m. Hora del Este el 8 de mayo de 2024.

Para mayor información, favor de referirse al Material Informativo para la Asamblea de Accionistas (Proxy Statement) publicado por Sempra el 25 de marzo de 2024 que se adjunta al presente.

COMISIÓN DE VALORES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

Washington, D.C. 20549

APÉNDICE 14A

Material Informativo para la Asamblea de Accionistas Conforme a la Sección 14(a) de la

Ley del Mercado de Valores de 1934

(Modificación núm. )

Presentado por el Registrante

Presentado por alguien distinto al Registrante ☐ Marque con una cruz según sea apropiado:

☐

Material Informativo para la Asamblea de Accionistas Preliminar

• ☐ Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (conforme lo permite la Regla 14a-6(e)(2))

• ☑ Material Informativo para la Asamblea de Accionistas Definitivo

• ☐ Materiales Adicionales Definitivos

• ☐ Solicitud de Materiales Conforme a la Sección 240.14a-11(c) o la Sección 240.14a-12

SEMPRA

(Nombre del Registrante según se Especifica en su Acta Constitutiva)

(Nombre de la(s) Persona(s) que Presentan el Material Informativo para la

Asamblea de Accionistas, en caso de ser distinto al Registrante)

Pago de la Cuota de Presentación (Marque con una cruz según sea apropiado):

• ☑ No se requiere cuota.

• ☐ Cuota pagada previamente con materiales preliminares.

• ☐ Cuota calculada en la tabla del anexo requerido por el numeral 25(b) de la Regla 14ª-6(i)(1) y 0-11 de la Ley de

  Valores.

25 de marzo de 2024

Estimados accionistas:

Nos complace invitarlos a nuestra Asamblea Anual de Accionistas 2024. La asamblea se celebrará el jueves 9 de mayo de 2024, a las 9 a.m., Hora del Pacífico y se celebrará virtualmente. El material informativo que se acompaña describe el proceso para participar y los asuntos que serán votados en la asamblea.

Mirando hacia el 2023, celebramos el 25° aniversario de Sempra, destacando nuestros notables logros e innovación en el servicio a nuestros accionistas, clientes y a los muchos grupos de interés-todo ello mientras sobrepasamos a nuestro grupo de pares en suministrar rendimientos totales superiores a nuestros accionistas desde nuestra constitución. Sempra ha sobresalido en el último cuarto de siglo, en parte por servir a grandes mercados en crecimiento con enfoque en inversiones de infraestructura energética que genera rendimientos de calidad con un riesgo moderado. Es importante destacar que las decisiones de negocio que hemos realizado durante este periodo han posicionado estratégicamente a la compañía para beneficiarse de importantes tendencias de inversiones relacionadas con la electrificación y descarbonización.

Con confianza en nuestra estrategia, nos aproximamos al futuro con gran optimismo.

La continua ejecución de nuestra estrategia de negocio sustentable comienza con un gobierno corporativo responsable y una sólida supervisión independiente por parte de nuestro Consejo de Administración. Como parte de su diálogo estratégico continuo con la administración, el consejo de administración está enfocado en obtener resultados de negocios a corto plazo, mientras que simultáneamente construye un modelo de negocios futuro más sólido y resiliente en las tres plataformas de crecimiento de Sempra-Sempra California, Sempra Texas y Sempra Infrastructure.

Mediante nuestro proceso reflexivo de renovación del consejo de administración, hemos reunido un grupo de consejeros con habilidades, experiencia y capacidad necesarias para supervisar eficazmente la estrategia de Sempra y suministrar valor a los accionistas. Consideramos que este es un proceso continuo que involucra tanto la renovación reflexiva y la formación continua del consejo de administración. En 2023, este proceso resultó en la designación de Richard J. Mark, anterior presidente del consejo de administración y presidente de Ameren Illinois, quien se presenta para ser elegido por los accionistas de Sempra por primera vez este año. Durante los últimos meses, ya nos hemos beneficiado de los 20 años de experiencia de Richard en las operaciones eléctricas y de servicios públicos de gas, servicios al cliente, política pública y regulación, así como de su amplio conocimiento y experiencia con programas de seguridad y confiabilidad.

Nuestro entusiasmo por el año que comienza se debe a la talentosa y dedicada fuerza de trabajo de la familia de compañías de Sempra de más de 20,000 empleados unidos por un mismo conjunto de valores-hacer lo correcto, apoyar a las personas y dar forma al futuro-así como nuestra visión compartida de suministrar energía con propósito. Extendemos nuestra sincera gratitud a los empleados que trabajan duro todos los días para lograr la misión de Sempra de ser la principal compañía de infraestructura energética de Norteamérica.

Finalmente, nuestro éxito como compañía y como miembros del consejo de administración depende de escucharlos a ustedes, nuestros accionistas. Seguimos comprometidos en mantener un sólido programa de participación de accionistas, que se basa en nuestro compromiso con una comunicación bilateral transparente y eficaz. Esperamos poder hablar con más de ustedes personalmente y les agradecemos por permitirnos reunir información crítica que ayude a dar forma y fortalecer la posición competitiva de Sempra.

Su voto es importante. Favor de revisar los materiales que se acompañan y vote oportunamente sus acciones. Como en años anteriores, puede votar en anticipación a la asamblea vía Internet, por teléfono, o completando y devolviendo la tarjeta de representación o la forma de la instrucción de voto.

Para más información sobre nuestro negocio, nuestro Reporte Anual a los Accionistas 2023 se encuentra disponible en línea enwww.sempra.com/2024-annual-meetingy www.proxyvote.com.

En nombre de su Consejo de Administración y equipo de administración, estamos sinceramente agradecidos con todos nuestros accionistas por darnos la oportunidad de representarlos y servir a Sempra.

Atentamente,

[FIRMA]	[FIRMA]
Jeffrey W. Martin	Cynthia J. (CJ) Warner
Presidente and Director General	Consejera Independiente Líder

TABLA DE CONTENIDO

Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas ......................................................................................... 1

Resumen del Material Informativo para la Asamblea de Accionistas ............................................................. 3

Detalles de la Asamblea Anual de Accionistas .......................................................................................... 3

Asuntos a ser Votados por los Accionistas ................................................................................................ 3

Consejeros Nominados .............................................................................................................................. 5

Composición de Consejeros Nominados ................................................................................................... 6

Sólidas Prácticas de Gobierno Corporativo ............................................................................................... 7

Negocio y Desempeño ............................................................................................................................... 8

Compensación de Ejecutivos ................................................................................................................... 12

Información sobre la Votación .................................................................................................................. 13

Gobierno Corporativo .................................................................................................................................... 14

Consejo de Administración ....................................................................................................................... 14

Comités del Consejo ................................................................................................................................ 24

Comunicaciones con el Consejo de Administración ................................................................................ 26

Compensación de Consejeros ................................................................................................................. 27

Informe del Comité de Auditoría ................................................................................................................... 30

Participación Accionaria ................................................................................................................................ 31

Propuestas a Ser Votadas ............................................................................................................................ 33

Propuestas del Consejo de Administración ............................................................................................. 33

Propuesta 1 Elección de Nueve Consejeros Nominados Nombrados en este Material Informativo para la

Asamblea de Accionistas ............................................................................................................ 33

Propuesta 2: Ratificación de la Designación de la Firma de Contadores Públicos Independientes

Registrada .................................................................................................................................... 40

Propuesta 3: Aprobación Consultiva de Nuestra Compensación de Ejecutivos ......................................... 42

Propuestas de Accionistas ....................................................................................................................... 43

Propuesta 4: Propuesta de Accionistas Solicitando una Política para Obtener la Aprobación de los

Accionistas a Ciertos Acuerdos de Indemnización por Despido ............................................. 43

Propuesta 5: Propuesta de Accionistas Solicitando un Informe de Ciertos Asuntos de Seguridad y

Medioambientales ....................................................................................................................... 46

Compensación de Ejecutivos ........................................................................................................................ 50

Discusión y Análisis de la Compensación ................................................................................................ 50

Informe del Comité de Remuneración y Desarrollo de Talento ............................................................... 81

Tablas de Compensación ......................................................................................................................... 82

Acerca de la Asamblea Anual de Accionistas y la Votación ....................................................................... 104

Asistencia a la Asamblea Anual de Accionistas ..................................................................................... 104

Manera en la que Puede Votar .............................................................................................................. 105

Información Sobre las Propuestas A Ser Votadas ................................................................................. 107

Material Informativo para la Asamblea Accionistas ............................................................................... 110

Información sobre las Propuestas de Accionistas y Nominaciones de Consejeros de 2025 ..................... 112

Otra Información .......................................................................................................................................... 114

Apéndice A .................................................................................................................................................. 116

Apéndice B ................................................................................................................................................... 119

Apéndice C .................................................................................................................................................. 121

Apéndice D ................................................................................................................................................... 122

Apéndice E ................................................................................................................................................... 126

Apéndice F .................................................................................................................................................. 127

Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas

488 8th Avenue

San Diego, California 92101 [phone]

FECHA Y HORA	UBICACIÓN	FECHA DE REGISTRO
Jueves, 9 de mayo de 2024	Reunión únicamente virtual en	13 de marzo de 2024
9 a.m. Hora del Pacífico	www.virtualshareholdermeeting.com/SRE2024

Puntos del Orden del Día

Recomendaciones del Consejo de Administración

2. Ratificación de la designación de la firma de contadores públicos independientes registrada

A FAVOR de la ratificación de la designación de la firma de contadores públicos independientes registrada

4. Propuesta de accionistas solicitando una política para obtener la aprobación de los accionistas de ciertos acuerdos de indemnización por despidos

EN CONTRA de la propuesta de accionistas solicitando una política para obtener la aprobación de los accionistas de ciertos acuerdos de indemnización por despidos

1.	Elección de nueve consejeros nominados nombrados en este	A FAVOR de cada consejero nominado nombrado en este material
material informativo para la Asamblea de Accionistas	informativo para la Asamblea de Accionistas
3.	Aprobación consultiva de nuestra compensación de ejecutivos	A FAVOR de la aprobación consultiva de nuestra compensación
de ejecutivos
5.	Propuesta de accionistas solicitando un informe de ciertos	EN CONTRA de la propuesta de accionistas solicitando un informe
asuntos de seguridad y medioambientales	de ciertos asuntos de seguridad y medioambientales

Consideración de otros asuntos que puedan ser debidamente presentados en la asamblea y, en su caso, aplazamiento o prórroga

La asamblea anual de accionistas 2024 (Asamblea Anual de Accionistas) será celebrada en línea a través de una transmisión audiovisual en vivo enwww.virtualshareholdermeeting.com/SRE2024Conforme a nuestra estrategia enfocada en ayudar a la transición energética y apoyando el acceso de los accionistas a la asamblea, celebraremos la Asamblea Anual de Accionistas en línea en formato exclusivamente virtual lo que reduce los costos de transporte y el impacto medioambiental de la Asamblea Anual de Accionistas y ofrece a todos los accionistas la oportunidad de asistir y participar en la asamblea desde cualquier lugar. La asamblea iniciará sin demora a las 9 a.m. Hora del Pacífico y los invitamos a acceder al sitio de internet de la asamblea y a ingresar su número de control de 16 dígitos antes de la hora de inicio. El registro en línea iniciará a las 8:30 a.m. Hora del Pacífico, y deberá dejar tiempo suficiente para los procesos de registro el día de la asamblea.

Será elegible a participar en la Asamblea Anual de Accionistas, incluyendo enviar preguntas en y previo a la asamblea y votar sus acciones en la asamblea previo al cierre de las votaciones, si es accionista en la fecha de registro para la asamblea. Puede asistir a la asamblea ingresando al sitio de la asamblea ingresando el número de control de 16 dígitos que se muestra en su aviso acerca de disponibilidad de Internet de nuestros materiales informativos para la asamblea de accionistas, la tarjeta de representación o el formato de instrucción de votación. En el material informativo para la asamblea de accionistas que se acompaña y publicada enwww.proxyvote.comse describen instrucciones adicionales sobre la manera de enviar preguntas en anticipación a la asamblea y para asistir y participar en la asamblea de accionistas virtual. Si es propietario beneficiario de acciones mantenidas a través de un banco, casa de bolsa u otro designado y su formato de instrucción de votación no indica que usted puede votar sus acciones a través dewww.proxyvote.com, por favor siga las instrucciones específicas proporcionadas por su banco, casa de bolsa u otro designado para obtener el número de control de 16 dígitos que puede utilizar para ingresar al sitio de la asamblea. Los titulares de acciones en cualquiera de los Planes de Ahorro de Empleados, como se define en el material informativo para la asamblea de accionistas, pueden enviar preguntas en y previo a la asamblea, pero no podrán votar estas acciones en la asamblea.

Su voto es importante. Si pretende o no asistir a la Asamblea Anual de Accionistas, lo invitamos a leer el material informativo para la asamblea de accionistas que se acompaña y vote sus acciones en anticipación a la asamblea. Para ello, puede votar a través de Internet, por teléfono o, si recibe una copia en papel de nuestro material informativo para la asamblea de accionistas, por correo electrónico. La votación por Internet y teléfono para los tenedores registrados estará disponible hasta las 11:59 p.m. Hora del Este del 8 de mayo de 2024.

Para instrucciones específicas del proceso para asistir, participar en y votar en la Asamblea Anual de Accionistas, vea "Acerca de la Asamblea Anual de Accionistas y Votación" en el material informativo para la asamblea de accionistas que se acompaña y en las instrucciones en su aviso acerca de disponibilidad de Internet de nuestros materiales informativos para la asamblea de accionistas, la tarjeta de representación o el formato de instrucción de votación. Nuestros materiales informativos para la asamblea de accionistas, incluyendo esta Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas y el material informativo para la asamblea de accionistas que la acompaña y el formato de tarjeta de representación o el formato de instrucción de votación, están siendo proporcionados a los accionistas a partir del 25 de marzo de 2024.

1

April R. Robinson Secretaria Corporativa

Aviso Importante Acerca de la Disponibilidad de los Materiales Informativos para la

Asamblea Anual de Accionistas a Celebrarse el 9 de mayo de 2024.

Esta Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas, el Material Informativo para la Asamblea de Accionistas que lo

Acompaña, la Tarjeta de Representación y el Informe Anual de Accionistas están disponibles en Internet enwww.proxyvote.com.

Resumen del Material Informativo para la Asamblea de Accionistas

Este material informativo para la asamblea de accionistas se está proporcionando en relación con la asamblea anual de accionistas 2024 de Sempra (Asamblea Anual de Accionistas). Este resumen destaca información seleccionada para ayudarlo en su análisis de este material informativo para la asamblea de accionistas. No contiene toda la información que deberá considerar y debería leer cuidadosamente todo el material informativo para la asamblea de accionistas antes de votar. Mayor información acerca del desempeño de Sempra está disponible en el Informe Anual de Accionistas de la compañía para el año terminado al 31 de diciembre de 2023, el cual se acompaña a este material informativo para la asamblea de accionistas y está disponible en la página de Internet de la compañía enwww.sempra.com/2024-annual-meeting y en la página de Internet de la SEC enwww.sec.gov. Para información adicional acerca de la Asamblea Anual de Accionistas y votación, vea "Acerca de la Asamblea Anual de Accionistas y Votación" más adelante. Este material informativo para la asamblea de accionistas y el formato de tarjeta de representación o el formato de instrucción de votación que se acompaña están disponibles por primera vez para los accionistas el 25 de marzo de 2024. Toda la información sobre acciones y por acción en este material informativo para la asamblea de accionistas refleja el split dos a uno de nuestras acciones comunes en forma de un dividendo pagado 100% en acciones a los accionistas el 21 de agosto de 2023. Todas las referencias a páginas de Internet en nuestro material informativo para la asamblea de accionistas son referencias textuales no activas, y la información en, o que se puede acceder a través de, dichas páginas de Internet no constituyen parte de estos materiales. Este material informativo para la asamblea de accionistas contiene declaraciones a futuro conforme a la definición de la Ley para la Reforma de Litigios Sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995), las cuales están sujetas a riesgos e incertidumbres. Vea el Apéndice F para mayor información.

Detalles de la Asamblea Anual de Accionistas

FECHA/HORA: Jueves, 9 de mayo de 2024 - 9 a.m. Hora del Pacífico

UBICACIÓN:www.virtualshareholdermeeting.com/SRE2024

Asuntos a ser Votados por los Accionistas

Puntos del orden del día

Recomendaciones del Consejo

Racional

PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Elección de nueve consejeros nominados nombrados en este material informativo para la Asamblea de Accionistas

A FAVOR de cada consejero nominado

El consejo de administración considera que cada uno de los nueve conejeros nominados posee una gama diversa y robusta de habilidades y atributos críticos que, conjuntamente, contribuyen a la supervisión eficaz de la estrategia en evolución de Sempra y los riesgos y oportunidades materiales que enfrenta nuestro negocio. Ver la página 33 para mayor detalle.

El consejo de administración considera que es en el mejor interés de Sempra y de sus accionistas que Deloitte & Touche LLP continue sirviendo como la firma de contadores públicos independientes registrada de la compañía para 2024.

2. Ratificación de la designación de la firma de contadores públicos independientes registrada

A FAVOR

Ver la página 40 para mayor detalle.

3. Aprobación consultiva de nuestra compensación de ejecutivos

A FAVOR

El consejo de administración considera que nuestros programas de compensación están estructurados de forma eficaz para dar prioridad a la alineación de pago por desempeño para atraer y retener al equipo de liderazgo de alto rendimiento y motivar a estos líderes para ejecutar las prioridades estratégicas de Sempra e impulsar la creación de valor a largo plazo para los accionistas. Ver nuestra "Discusión y Análisis de la Compensación" comenzando en la página 50 para mayor detalle en nuestra filosofía de compensación y elementos del programa.

PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS

4. Propuesta de accionistas solicitando una política para obtener la aprobación de los accionistas de ciertos acuerdos de indemnización por despidos

EN CONTRA

El consejo de administración ha considerado cuidadosamente la propuesta de accionistas y recomienda un voto "EN CONTRA" debido a que consideramos que nuestra política personalizada existente-en lugar de la política sumamente amplia contemplada en esta propuesta-es el enfoque apropiado para