Sempra Energy : Presenta Resoluciones de Asamblea Anual

COMISIÓN DE VALORES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

WASHINGTON, D.C. 20549

FORMA 8-K

REPORTE ACTUAL

Conforme a la Sección 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU.A.

Fecha del Reporte (Fecha del evento más reciente reportado):

12 de mayo de 2023

SEMPRA

(Nombre exacto del registrante según se especifica en su acta constitutiva)

California	1-14201	33-0732627
(Estado u otra jurisdicción de		(Número de Expediente de la		(No. de Identificación de Patrón del
constitución)		Comisión)					IRS)
488 8th Avenue, San Diego, California	92101
(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)					(Código Postal)
Número de teléfono del registrante, incluido el código de área		[phone]

SEMPRA ENERGY

(Nombre o dirección anteriores, en caso de haber cambiado desde el último reporte.)

Indique en el recuadro apropiado siguiente si la Forma 8-K que se presenta tiene la intención de simultáneamente satisfacer la obligación de reporte del registrante bajo cualquiera de las siguientes disposiciones de los EE.UU.A.:

• Comunicación escrita conforme a la Regla 425 bajo la Ley de Valores (17 CFR 230.425)
• Material de solicitud conforme a la Regla 14a-12 bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14a-12)
  Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 14d-2(b) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR
• 240.14d-2(b)))
  Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 13e-4(c) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR
• 240.13e-4(c))

VALORES REGISTRADOS CONFORME A LA SECCIÓN 12(b) DE LA LEY:

	Clave de	Nombre de Cada Bolsa en la que
Nombre de Cada Clase	Cotización	está Registrado
Acciones Comunes de Sempra, sin valor nominal	SRE	Bolsa de Valores de Nueva York
Notas Subordinadas Junior de Sempra a una Tasa de 5.75% con
Vencimiento en 2079, con valor nominal de $25 dólares	SREA	Bolsa de Valores de Nueva York

Indique con una cruz si el registrante es una compañía de crecimiento emergente (emerging growth company) según se define en la Regla 405 de la Ley de Valores de 1933 (17 CFR §230.405) o en la Regla 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU.A. (17 CFR §240.12b-2).

Compañía de crecimiento emergente ☐

En caso de ser una compañía de crecimiento emergente, indique con una cruz si el registrante ha elegido no utilizar el periodo de transición extendido para cumplir con cualquier norma de contabilidad financiera nueva o revisada prevista conforme a la Sección 13(a) de la Ley del Mercado de Valores de los EE.UU.A. ☐

Punto 5.03 Modificaciones al Acta Constitutiva o a los Estatutos Sociales; Cambio en el Año Fiscal.

El 12 de mayo de 2023, el Consejo de Administración (el "Consejo") de Sempra (la "Compañía") aprobó y adoptó los Estatutos Sociales modificados y reexpresados de la Compañía (según fueron modificados y reexpresados, los "Estatutos"), los cuales surtieron efectos en dicha fecha.

Los Estatutos fueron modificados para:

• atender asuntos relacionados con la reciente entrada en vigor de la Regla 14a-19 (junto con cambios relacionados con otras reglas, las "Reglas Universales de Representación") conforme a la Ley del Mercado de Valores de 1934, según sea modificada (la "Ley del Mercado de Valores") incluyendo el requerir, para cualquier solicitud sujeta a las Reglas Universales de Representación, (i) un contrato por escrito y firmado para solicitar poderes, a través de medios que cumplan con las condiciones ya sea de la Regla 14a-16(a) (Notificación de Disponibilidad en Internet del Material Informativo para Asamblea de Accionistas) o de la Regla 14a-16(n) (Entrega Completa) conforme a la Ley del Mercado de Valores, de los tenedores que representen al menos el 67% del poder de voto de las acciones con derecho a voto en la designación de consejeros de la Compañía, y (ii) documentación que demuestre que se ha cumplido con dicho requisito de solicitud;
• mejorar los requisitos de divulgación y procedimentales en relación con las nominaciones de consejeros por los accionistas para (i) requerir una declaración por escrito, que no exceda de 500 palabras, en apoyo a cada consejero nominado, (ii) requerir, excepto en caso de una nominación en virtud de las disposiciones de acceso de representación en los Estatutos, una declaración por escrito y firmada sobre si el accionista que presenta la nominación, cualquier propietario(s) beneficiario(s) de las acciones en cuyo nombre se presenta la nominación, cualquiera de sus afiliadas o asociadas respectivas o cualquier otro participante participará en la solicitud sobre dicha nominación y, en ese caso (a) si dicha solicitud se realizará como una solicitud exenta conforme a la Regla14a-2(b) de la Ley del Mercado de Valores, (b) el nombre de cada participante en dicha solicitud, y (c) el importe del costo de la solicitud que correrá a cargo de cada participante, (iii) requerir una declaración por escrito y firmada y un contrato de cada nominado mediante la cual, entre otras cosas, dicho nominado consienta a su designación como nominado en el material informativo para la asamblea de accionistas y en el formato de poder, y (iv) aclarar que un accionista no podrá notificar la intención para nominar más personas que el número de consejeros a ser designados y establecer requisitos de tiempo para cualesquier consejeros sustitutos nominados;
• requerir a cualquier accionista que directa o indirectamente solicite poderes de otros accionistas que utilice un color distinto al blanco en la tarjeta de representación, cuyo color está reservado para uso exclusivo para solicitudes del Consejo;
• establecer expresamente que cualquier violación de cualquier ley aplicable constituirá un incumplimiento a las disposiciones de aviso previo de los Estatutos;
• aclarar que en cada asamblea anual de accionistas se designan consejeros para ocupar el cargo hasta la siguiente asamblea anual de accionistas;
• mejorar las responsabilidad y deberes del Consejero Independiente Líder y aclarar las funciones de ciertos funcionarios de la Compañía;
• ampliar la lista de funcionarios y consejeros que podrían actuar como presidente en las asambleas de accionistas y aclarar las facultades de dicho presidente para regular el desarrollo de dichas asambleas;
• aclarar los requisitos relacionados con la celebración de sesiones del consejo por medios de comunicación remota y que las asambleas de accionistas podrán celebrarse por cualquier medio de comunicación remota permitido por la ley aplicable;

• aclarar los requisitos procedimentales para la designación de cualquier comité de consejeros, el nombramiento de cualquiera de sus miembros, incluyendo los miembros suplentes, y el desarrollo de las sesiones de cualesquiera de dichos comités;
• revisar los requisitos procedimentales para la sustitución de un título de acciones en caso de supuesta pérdida, robo o destrucción;
• aclarar que, excepto en los casos en que un indemnizado tenga éxito en la defensa de cualquier procedimiento, el derecho a ser indemnizado en relación con reclamaciones de terceros contra un indemnizado, está sujeto al cumplimiento de las normas de conducta aplicables previstas en los Estatutos;
• adoptar estatutos sociales que sólo estarían vigentes durante una emergencia según se define en la, recientemente promulgada Sección 207(i)(5) en la Ley General de Sociedades del Estado de California;
• reflejar el cambio en la denominación de la Compañía a Sempra; y
• realizar cambios adicionales de aclaración y homologación.

La descripción anterior de las modificaciones incluidas en los Estatutos busca ser un resumen y está calificada en su totalidad por los Estatutos completos, los cuales se presentan como Anexo 3.2 a este Reporte Actual en la Forma 8- K y que se incorporan al presente por referencia.

Punto 5.07 Presentación de Asuntos de Votación de Accionistas.

La Asamblea Anual de Accionistas 2023 de la Compañía (la "Asamblea Anual") fue celebrada el 12 de mayo de

2023. En la Asamblea Anual, los accionistas de la Compañía:

1. eligieron a la totalidad de los nueve consejeros nominados que se presentaron a elección y que se enlistan más adelante hasta nuestra siguiente asamblea anual de accionistas;
2. ratificaron la designación de Deloitte & Touche LLP como la firma de contadores públicos independientes registrada de la Compañía para 2023;
3. aprobaron, de forma consultiva, la compensación de ejecutivos de la Compañía, según se reportó en el material informativo para la Asamblea Anual de la Compañía;
4. aprobaron, de forma consultiva, que los accionistas votarán de forma consultiva sobre la compensación de ejecutivos de la Compañía cada año;
5. aprobaron la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía para aumentar el número de acciones comunes autorizadas de la Compañía;
6. aprobaron la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía para cambiar la denominación de la Compañía;
7. aprobaron modificaciones a los Estatutos Sociales de la Compañía para realizar ciertos cambios técnicos y administrativos; y
8. no aprobaron la propuesta de los accionistas solicitando un presidente del consejo de administración independiente.

A continuación, se encuentran los resultados finales de la votación para cada asunto votado en la Asamblea Anual, según fue certificado por el escrutador de la Compañía designado en dicha asamblea.

Propuesta 1: Designación de Consejeros

Nominados

Votos a Favor

• de Votos Emitidos

Votos en Contra

• de Votos Emitidos

Abstenciones

Intermediarios

sin

Instrucciones

de Votación

	Andrés Conesa		247,578,206			94.36%		14,806,625			5.64%			222,847			17,742,738
	Pablo A. Ferrero		258,722,154		98.61%		3,659,757		1.39%		225,767		17,742,738
	Jeffrey W. Martin		246,280,784			94.08%		15,486,281			5.92%			840,613			17,742,738
	Bethany J. Mayer		260,031,289		99.12%		2,316,330		0.88%			260,059		17,742,738
	Michael N. Mears		259,803,474			99.02%		2,584,292			0.98%			219,912			17,742,738
	Jack T. Taylor		249,690,787		95.16%		12,696,909		4.84%			219,982		17,742,738
	Cynthia L. Walker		261,153,768			99.53%		1,230,447			0.47%			223,463			17,742,738
	Cynthia J. Warner		246,458,441		93.93%		15,924,936		6.07%			224,301		17,742,738
	James C. Yardley		258,407,128			98.48%		3,979,373			1.52%			221,177			17,742,738

Según fue reportado previamente en el material informativo para la Asamblea Anual de la Compañía, Alan L. Boeckmann y Maria Contreras-Sweet no fueron nominados para reelección como consejeros de la Compañía en la Asamblea Anual. En consecuencia, el Sr. Boeckmann y la Sra. Contreras-Sweet se retiraron como consejeros de la Compañía a partir del 12 de mayo de 2023.

Propuesta 2: Ratificación de la Designación de la Firma de Contadores Públicos Independientes Registrada

	Votos	% de Votos Emitidos
Votos a Favor	265,747,605	94.87%
Votos en Contra	14,360,677	5.13%
Abstenciones	242,134	-
Intermediarios sin Instrucciones de Votación	-	-

Propuesta 3: Aprobación Consultiva de la Compensación de Ejecutivos de la Compañía

Votos

% de Votos Emitidos

	Votos a Favor		214,199,893
	Votos en Contra	46,332,508
	Abstenciones		2,075,277
	Intermediarios sin Instrucciones de Votación	17,742,738

82.22%

17.78%

-

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