Sociedad Química y Minera de Chile S A : Suscripción o renovación de contratos

Santiago, 31 de mayo de 2024

Señora

Solange Bernstein Jáuregui

Presidenta

Comisión para el Mercado Financiero

Presenta

VIA SEIL

Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL

Señora Presidenta:

De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la "Sociedad"), lo siguiente:

Con esta fecha, y en consistencia con la información dada a conocer en carácter de hecho esencial con fechas 27 de diciembre de 2023 y 20 de marzo de 2024, la Sociedad ha suscrito con la Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco") el Acuerdo de Asociación que establece los derechos y obligaciones de las partes con miras a perfeccionar su asociación para desarrollar actividades extractivas y productivas destinadas a elaborar productos de litio, productos de potasio, y otros productos extraídos de pertenencias de la Corporación de Fomento a la Producción ("Corfo") en el Salar de Atacama y su posterior comercialización (directamente o a través de sus filiales u oficinas de representación) (el "Negocio"), mediante la fusión por incorporación de la filial de Codelco, Minera Tarar SpA, en la filial de la Sociedad, SQM Salar S.A. (la "Sociedad Conjunta"), sujeto a los términos establecidos en el Acuerdo de Asociación.

El Acuerdo de Asociación contempla varios anexos, incluyendo borradores del pacto de accionistas, compraventa de las pertenencias de la Sociedad en el Salar de Maricunga, la licencia que la Sociedad otorgará a la Sociedad Conjunta sobre ciertos derechos de propiedad industrial, los estatutos de la Sociedad Conjunta, los poderes de la Sociedad Conjunta y la forma en que la Sociedad aportará a SQM Salar S.A. aquellos activos y contratos del Negocio que actualmente no son de propiedad de SQM Salar S.A., entre otros.

La materialización de la asociación se encuentra sujeta a una serie de condiciones precedentes, incluyendo entre otras, la obtención de autorizaciones gubernamentales en Chile y el extranjero, el término del proceso de consulta indígena y que no se acoja la solicitud de requerimiento interpuesto por Inversiones TLC SpA ante la Comisión que

El Trovador 4285

Las Condes, Santiago, Chile 7550079

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usted preside. A su vez, se establece también como condición, que se suscriban contratos entre la Sociedad Conjunta y Corfo para (i) aumentar la cantidad de litio que la Sociedad Conjunta puede explotar del Salar de Atacama entre los años 2025 y 2030 y (ii) establecer el derecho a explotar litio del Salar de Atacama entre los años 2031 y 2060. Aun cuando las condiciones pudieran cumplirse antes, el cierre será en una fecha no anterior al 1° de enero de 2025. Con todo, las partes estiman que dichas condiciones podrían cumplirse dentro del primer semestre de 2025.

La Sociedad y Codelco, conscientes de la responsabilidad que corresponde a las empresas en la promoción y protección de los derechos humanos y la creación de valor compartido con las comunidades del territorio donde desarrollan las actividades de la Asociación, están comprometidas con implementar los mejores estándares en su relación con las Comunidades Atacameñas, con enfoque en el desarrollo de capacidades, el fomento de la transparencia y la promoción de los derechos humanos de dichas comunidades.

Se adjunta al presente un resumen del Acuerdo de Asociación y el borrador de pacto de accionistas acordado entre las partes, sin perjuicio que parte relevante de estos documentos se han puesto a disposición en la página web de la Sociedad.

A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que podría tener la suscripción del Acuerdo de Asociación, más allá de la información entregada con motivo de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2024. La Sociedad informará en lo sucesivo de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que informa.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

		Ricardo Ramos
		Ricardo Ramos (31 may.. 2024 08:01 EDT)
		Gerente General
	Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
c.c.:	Bolsa de Comercio de Santiago
	Bolsa Electrónica de Chile
	New York Stock Exchange
	Securities and Exchange Commission
	The Bank of New York Mellon
	Depósito Central de Valores S.A.

2

Acuerdo de Asociación

El presente documento contiene un resumen del Acuerdo de Asociación (el "Acuerdo") que Sociedad Química y Minera de Chile S.A. ("SQM") y la Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco") han negociado para regular los distintos aspectos de una potencial asociación para la explotación conjunta del litio y otros productos en el Salar de Atacama (la "Asociación").

Este documento es un resumen del Acuerdo. Una versión editada del mismo se publicará en la página web de SQM. Los términos en mayúscula no definidos en este documento o en el hecho esencial del que este resumen es parte, tienen el significado que se les otorga en el Acuerdo.

*****

1. El Acuerdo regula los términos y condiciones en que se materializará la Asociación estableciendo los actos que deben ocurrir al cierre y lo que cada parte debe hacer hasta esa fecha.

En virtud del mismo, sujeto a la satisfacción de las condiciones suspensivas que se detallan más adelante, en la fecha de cierre (la "Fecha Efectiva"):

1. Minera Tarar SpA se fusionará en SQM Salar S.A., sobreviviendo esta última, pero con un nombre nuevo que se debe definir y en la forma de una sociedad por acciones (la "Sociedad Conjunta"). Para estos efectos las partes deben causar que los accionistas de ambas sociedades adopten los acuerdos de accionistas (sea en junta o de otra forma) necesarios para, entre otros, aprobar la fusión y los nuevos estatutos de la Sociedad;
2. las partes suscribirán el Pacto de Accionistas anexo al Acuerdo;
3. SQM venderá a Codelco sus pertenencias del Salar de Maricunga a su valor de libros (aproximadamente US$ 18 mil) según el formato de contrato anexo al Acuerdo;
4. SQM otorgará a la Sociedad Conjunta una licencia sobre cierta propiedad industrial relacionada con el Negocio y que existan a la firma del Acuerdo, la que será no exclusiva, no transferible, de carácter perpetuo e irrevocable. El mismo derecho, más otros adicionales relacionados con know-how y asesoría, será otorgado por la Sociedad Conjunta a Codelco y sus filiales y por la Sociedad Conjunta a SQM y sus filiales;
5. la Sociedad Conjunta y SQM firmarán el contrato para el Offtake de Potasio en los términos que las partes negocien de buena fe conforme a los principios básicos anexos al Acuerdo; y
6. La Sociedad Conjunta y SQM deberán suscribir el contrato de servicios transitorios y suministro en los términos del documento anexo al Acuerdo.

Es decir, todos los actos y contratos se ejecutan, celebran o tienen efecto en la Fecha Efectiva, de manera que si ésta no ocurre, ninguno de ellos se ejecuta, celebra o tiene efecto.

Resumen Acuerdo - 1

2. Condiciones Suspensivas:

En cuanto a la materialización de la Asociación, el Acuerdo contempla una serie de condiciones suspensivas dentro de las cuales se contemplan, entre otras, las siguientes:

1. Que no se haya acogido el requerimiento realizado por Inversiones TLC SpA de fecha 21 de mayo de 2024 a la Comisión para el Mercado Financiero y que ninguna autoridad haya emitido una orden que impida la materialización de la Asociación;
2. Declaraciones y garantías realizadas por las partes en el Acuerdo hayan sido ciertas en las épocas que define el Acuerdo;
3. Ausencia de un Efecto Material Adverso;
4. La conclusión del proceso de consulta indígena en relación con ciertos aspectos de los Contratos CORFO-SQM, las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar;
5. La suscripción por SQM y Corfo de las modificaciones que SQM y Codelco quieren introducir a los contratos celebrados años atrás entre CORFO y la Sociedad (los "Contratos CORFO-SQM") y que regulan la explotación del Salar de Atacama hasta el año 2030, especialmente con respecto al aumento de la cuota de producción en 300 mil toneladas de carbonato de litio equivalente (LCE) (las "Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM"). Las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM han sido acordadas por Corfo, Codelco y SQM y solo pueden modificarse con el consentimiento de ellas;
6. La suscripción por Minera Tarar y Corfo de los nuevos contratos que regularán la explotación del Salar de Atacama desde el año 2031 al año 2060 (los "Contratos CORFO-Tarar"). Los Contratos CORFO-Tarar han sido acordadas por Corfo, Codelco y SQM y solo pueden modificarse con el consentimiento de ellas;
7. La aprobación de las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y de los Contratos CORFO-Tarar por la Contraloría General de la República;
8. La obtención de las autorizaciones de la Comisión Chilena de Energía Nuclear en relación con la suscripción de las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar en términos aceptables para ambas partes;
9. La notificación y aprobación sin condiciones, o con medidas de mitigación aceptables para SQM y Codelco, por parte de autoridades de libre competencia en Chile y en el extranjero;
10. La notificación y aprobación sin condiciones, o con medidas de mitigación aceptables para SQM y Codelco, por parte de autoridades extranjeras que regulen la inversión extranjera en esos países, de ser necesaria;
11. La conclusión del proceso de reorganización interna de SQM Salar, por la cual SQM aporte a SQM Salar S.A. aquellos activos, contratos, empleados y recursos relacionados con el Negocio y que a esta fecha no pertenecen a SQM Salar S.A., de forma tal de concentrar en dicha sociedad todos los activos, contratos, filiales, empleados y demás recursos que sean necesarios para el desarrollo íntegro del negocio; y
12. El término de la investigación que actualmente está realizando el SEC a SQM, en las condiciones que establece el Acuerdo.

Resumen Acuerdo - 2

3. Actos con posterioridad al Cierre:

El Acuerdo también regula ciertos actos que deberán tener lugar después de la Fecha Efectiva, en particular la solicitud de las autorizaciones gubernamentales chinas para aportar las acciones de la sociedad dueña de la planta Sichuan a la Sociedad Conjunta.

4. Otras estipulaciones:

El Acuerdo además incluye:

1. obligaciones de las partes en relación con la satisfacción de las condiciones suspensivas para que ocurra la Fecha Efectiva;
2. declaraciones y garantías de SQM respecto de si misma, SQM Salar S.A. y las filiales de esta, incluyendo sus activos, pasivos y negocios;
3. declaraciones y garantías de Codelco respecto de si misma y Minera Tarar SpA, incluyendo sus activos, pasivos y negocios;
4. obligaciones de hacer y no hacer de las partes respecto de sí mismas y la administración de SQM Salar S.A. y Minera Tarar SpA entre la firma y la Fecha Efectiva;
5. obligaciones de cada parte de indemnizar a la otra los perjuicios que le hubiere podido causar y que deriven de (i) ciertas inexactitudes en las declaraciones y garantías (ii) algunos incumplimientos de obligaciones y (iii) ciertos riesgos que SQM y Codelco toman sobre sí. Estas obligaciones de indemnización están sujetas a ciertas limitaciones; y
6. regulación del desarrollo del Proyecto Salar Futuro.

5. Aspectos económicos de la Asociación

El Acuerdo establece las condiciones económicas de la asociación durante el primer y segundo período en relación con (a) la cuota asignada a Codelco durante el primer período, (b) la cuota adicional de 300 mil para el primer período, (c) la explotación del Negocio durante el segundo período, (d) el capital de trabajo al último día del año calendario previo a la Fecha Efectiva (Cuenta por Pagar SQM), (e) el impuesto específico a la actividad minera ("IEAM") (incluyendo Cuentas por Cobrar Retenidas), (f) Capex proyectado entre la firma del acuerdo y la Fecha Efectiva y (g) resultados de la sociedad dueña de la planta Sichuan desde la Fecha Efectiva y hasta la fecha en que ésta se aporte a la Sociedad Conjunta o se venda.

1. Distribución de	Durante el Primer Período, las utilidades se distribuirán:
Utilidades para el	a)	Codelco (Acciones Serie A) recibirá un monto igual a
Primer Período
la proporción de la utilidad financiera ajustada del negocio de
	litio equivalente a 33,5 mil toneladas de LCE ("tLCE"), respecto
	de las toneladas totales de LCE vendidas en cada ejercicio.
	Esta utilidad no contemplará el beneficio del 6,8% fijo
	mencionado en la letra b) siguiente.
	b)	SQM (Acciones Serie B) recibirá un monto igual a la
	proporción de la utilidad financiera ajustada del negocio de
	litio no distribuida a la Serie A, correspondientes al resto de las
		Resumen Acuerdo - 3

		toneladas de la cuota actual y las 165 mil tLCE de la cuota
		adicional, más el beneficio que genere el pago reducido de
		canon de arriendo por 6,8% fijo para un número determinado
		de toneladas anuales según lo establecen los Contratos
		CORFO-SQM, más la totalidad de la utilidad financiera del
		negocio de los productos no litio.
		c)	En caso de que se vendan a terceros parcial o
		totalmente las 135 mil tLCE remanentes de la cuota adicional,
		las utilidades financieras correspondientes a dichas toneladas
		se distribuirán a la Serie A y a las Serie B en proporción al
		número total de acciones.
2.	Participación en la	La utilidad financiera asociada a la cuota adicional se
	cuota adicional	distribuirá de la siguiente forma:
		a)	La utilidad de las primeras 165 mil tLCE se utilizará para
		compensar a SQM por la producción anual que se atribuirá a
		Codelco en el Primer Período.
		b)	La utilidad de las 135 mil tLCE remanentes se distribuirá
		a la Serie A y a la Serie B en proporción al número total de
		acciones.
3.	Distribución de	Durante el primer semestre del 2031 se determinarán y
	utilidades en el	distribuirán las utilidades correspondientes al Primer Período
	primer semestre de	que no se hayan distribuido al 31 de diciembre de 2030.
	2031	Adicionalmente, y en caso de que aplique, se distribuirá con
		cargo a las utilidades retenidas o a la utilidad del ejercicio
		2031, un monto a la Serie B para reconocer aquellas toneladas
		producidas atribuibles a su cuota que estén en filiales en el
		extranjero y que no hayan sido vendidas a terceros al final del
		Primer Período sujeto a un máximo.
4.	Distribución de	Salvo por lo indicado para el primer semestre del año 2031,
	Utilidades en el	considerando que las series de acciones A y B se transforman
	Segundo Período	en una única serie de acciones ordinarias, con iguales
		derechos económicos pagado que sea el dividendo señalado
		en el número anterior, a partir de esa fecha los dividendos se
		distribuyen en proporción al número de acciones, con
		excepción de los dividendos a las series C, D y E.
5.	Capital de Trabajo	El capital de trabajo consolidado de la Sociedad Conjunta a la
		Fecha de Referencia se transformará en una deuda de la
		Sociedad Conjunta para con SQM.
6.	IEAM y Cuentas	Ciertas cuentas de activo de SQM Salar se clasifican como
	por Cobrar	Cuentas por Cobrar Retenidas que no forman parte de la
	Retenidas	asociación y deben pagarse a SQM. Asimismo, tampoco se
		consideran parte de la asociación los derechos de cobro que
			Resumen Acuerdo - 4

	SQM Salar tiene, o en el futuro tenga, por la aplicación del
	IEAM en ejercicios terminados en o antes de la Fecha de
	Referencia, ni tampoco serán parte de la asociación los
	eventuales giros posteriores a la Fecha de Referencia que se
	hicieran con referencia a montos devengados en ejercicios
	anteriores a esta fecha (que deberán indemnizarse). Las
	recuperaciones asociadas a efectos del IEAM se distribuirán
	entre SQM y Codelco como tenedores de las acciones de las
	Series D y C según las participaciones en los ejercicios en que
	se devengó el monto girado por el SII.
7. Capex y Ajuste por	SQM instruirá a o causará que SQM Salar y las Filiales del
Capex	Negocio realicen inversiones en activo fijo (CAPEX) de
	acuerdo con el presupuesto de inversiones acordado para los
	años 2024 y 2025. Si el monto total invertido durante el
	ejercicio 2024 es mayor o menor a los indicados en el
	Acuerdo, se realizarán los ajustes que éste contempla.

Resumen Acuerdo - 5

Resumen Pacto de Accionistas

El presente documento contiene un resumen del Pacto de Accionistas (el "Pacto") que Sociedad Química y Minera de Chile S.A. ("SQM") y la Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco") han acordado en el marco de su eventual asociación para la explotación conjunta del litio y otros productos en el Salar de Atacama (la "Asociación").

Este documento es un resumen del Pacto. Una versión editada del mismo se publicará en la página web de SQM. Los términos en mayúscula no definidos en este documento o en el hecho esencial del que este resumen es parte, tienen el significado que se les otorga en el Pacto.

	Materia		Resumen
	(sección)
	1. Sociedad Conjunta		La Sociedad Conjunta será una sociedad por acciones que resulte
	Acuerdo de		de la fusión por incorporación de Minera Tarar SpA en SQM Salar
		S.A., regida por sus estatutos, el Código de Comercio y el Pacto
	Asociación
		que suscribirán las partes.
			Cualquiera de los accionistas puede pedir a partir de la fecha en
			que terminen íntegramente todas las preferencias de las series de
			acciones, que la Sociedad Conjunta se transforme en una
			sociedad anónima, que sin ser una sociedad anónima abierta,
			incorpore en sus estatutos normas equivalentes a las de una
			sociedad anónima abierta, y proporcione a sus accionistas
			información equivalente a la que las sociedades anónimas
			abiertas están obligadas a proporcionar a sus accionistas, a la
			Comisión para el Mercado Financiero y al público en general de
			tiempo en tiempo.
2. Negocio		Asociación entre Codelco y SQM con el objeto de llevar a cabo
	Sección 4.1		las actividades extractivas y productivas destinadas a producir los
		Productos del Negocio y a su posterior comercialización
			(directamente o a través de sus Filiales u oficinas de
			representación), los que derivan de la exploración y explotación
			de las Pertenencias.
3. Acciones y Series		Durante el Primer Período:
	Sección 1.4.2		El capital de la Sociedad Conjunta estará dividido en 100.000.004
			acciones, distribuidas en 5 series de acciones: 50.000.001
			Acciones Serie A, 49.999.999 Acciones Serie B, 2 Acciones Serie
			C, 1 Acción Serie D y 1 Acción Serie E.
			Codelco será dueño de la totalidad de las 50.000.001 Acciones
			Serie A y 2 Acciones Serie C.
			SQM será dueño de la totalidad de las 49.999.999 Acciones Serie
			B, la Acción Serie D y la Acción Serie E.
			Resumen Pacto - 1

	Materia		Resumen
	(sección)
			Las Acciones Serie A y Acciones Serie B tendrán derechos
			políticos diferenciados hasta el 31 de diciembre de 2030, fecha
			en que cada acción, sea Serie A o Serie B, tendrá un voto. Los
			derechos económicos de las Acciones Serie A y Acciones Serie B
			durarán hasta que se reparta el dividendo correspondiente al
			ejercicio 2030, durante el año 2031. Después de esa fecha, las
			Acciones Serie A y Acciones Serie B pasarán a ser acciones
			ordinarias en razón 1:1.
			Las Acciones Serie C, Serie D y Serie E no tienen derecho a voto
			salvo respecto de modificaciones o supresiones de su preferencia
			y se cancelan al término de la causa que originó su preferencia.
			Las acciones de estas series no pueden transferirse.
			Las Acciones Serie C y Serie D se crean únicamente para efectos
			de distribuir los beneficios asociados a la recuperación de IEAM;
			la Serie E, por su parte, se crea únicamente para efectos de
			aportar la Planta Sichuan o el precio que se reciba por su venta, y
			el reembolso de impuestos que se tuvieren que pagar como
			consecuencia de dicho aporte o venta. Extinguidas las
			circunstancias que dieron origen a cada una de estas series se
			extinguirán sin más las acciones respectivas.
4. Administración de		La Sociedad Conjunta deberá ser administrada en todo momento
	la Sociedad		bajo el principio general de que constituye una entidad eonómica
	Conjunta		y administrativamente independiente, separada y distinta de cada
	Sección 4.1		uno de sus accionistas; con su propio interés social, el cual nunca
		deberá subordinarse al interés de uno o más de sus accionistas
	Sección 4.2.12		individualmente considerados, existiendo una gestión
	Sección 4.3.4		plenamente autónoma de la Sociedad Conjunta.
	Sección 4.5		Para efectos de la administración de la Sociedad Conjunta, el
		Pacto determina que ciertas materias son materias de política y
			deben ser acordadas por las partes o la unanimidad de los
			accionistas o directores ("Materias Sujetas a Política").
5. Directorio del		Compuesto por 6 miembros, 3 de los cuales serán designados
	Primer Período		por Codelco y los 3 restantes serán designados por SQM.
	Sección 4.2.1.1		El Presidente será elegido de entre los directores elegidos por
	Sección 4.2.2.1		Codelco y el Vicepresidente será de entre los directores elegidos
		por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.
	Sección 4.2.3.1		En caso de empate en las materias sometidas a la decisión del
			directorio que no sean Materias Reservadas del Directorio dirimirá
			la mayoría de votos de los directores elegidos por SQM presentes
			en la sesión.
			Resumen Pacto - 2

	Materia			Resumen
	(sección)
6. Directorio del		Compuesto por 7 miembros elegidos conforme a las reglas
	Segundo Período		generales.
	Sección 4.2.1.2		El Presidente será designado por Codelco y el Vicepresidente será
	Sección 4.2.2.2		designado por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.
	Sección 4.2.3.2		Las decisiones se adoptarán con el voto conforme de la mayoría
		de los directores con derecho a voto, salvo respecto de Materias
			Reservadas del Directorio, las que requerirán la aprobación de a
			lo menos 5 directores con derecho a voto.
7. Materias	1.	Constitución de filiales y la enajenación de acciones de
	Reservadas de		filiales de la Sociedad Conjunta;
	Directorio	2.	Asociaciones con terceros;
	Sección 4.2.12	3.	Desarrollo de nuevos negocios (estén o no incluidos en el
		objeto social);
		4.	El cese de la producción de cualquiera de los Productos
			del Negocio que a esa fecha vende la Sociedad;
		5.	El otorgamiento de garantías reales o personales para
		caucionar obligaciones (a) de terceros cuando las mismas no
		sean materia de junta de accionistas, o (b) de la Sociedad
			Conjunta o sus filiales;
		6.	Ejecución de actos o celebración de contratos a título
			gratuito;
		7.	Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo
			con un valor individual o anual superior al monto establecido en
			el Pacto, salvo que se trate de reemplazo de plantas y equipos
			que deban ser reemplazados y que esté contemplado en el
			presupuesto;
		8.	Enajenación de bienes comprendidos dentro del activo
			fijo con un valor individual o anual superior al monto establecido
			en el Pacto, salvo que se trate de ventas de bienes obsoletos o
			que la Sociedad Conjunta ya no use y que estén contemplados
			en el presupuesto;
		9.	Ejecución de actos o celebración, modificación o
			terminación anticipada de contratos que impliquen pagos a la
			Sociedad Conjunta, o por parte de ella, por montos superiores,
			anualmente o durante la vida del contrato, a los que establece el
			Pacto o contratos con un plazo superior a aquel que establece el
			Pacto y que no puedan ser terminados anticipadamente por la
			Sociedad Conjunta sin penalidad con un aviso anticipado de no
			más de tres meses, salvo contratos en condiciones de mercado
				Resumen Pacto - 3