CoreRx, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Societal CDMO, Inc. (NasdaqCM:SCTL) a First Light Asset Management, LLC y Otros por aproximadamente 120 millones de dólares el 28 de febrero de 2024. Según los términos del acuerdo de fusión, CoreRx iniciará sin demora una oferta pública de adquisición en efectivo para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Societal CDMO por 1,10 dólares por acción en efectivo, sujeto a la retención fiscal aplicable, y Societal CDMO ha acordado presentar una declaración de recomendación que contenga la recomendación unánime de su consejo de administración de que los accionistas de Societal CDMO ofrezcan sus acciones a CoreRx. CoreRx espera financiar la Oferta y la Fusión a través de diversas fuentes, incluyendo el efectivo disponible ( Aportación de Capital por un importe mínimo de 100.000.000 $) y la financiación de deuda contemplada en una carta de compromiso de deuda modificada y reformulada con Oaktree Capital Management, L.P. De conformidad con la carta de compromiso de deuda, Oaktree se comprometió a proporcionar, con sujeción a los términos y condiciones, financiación de deuda por un importe principal total de 100,0 millones de dólares para financiar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, saldar determinadas deudas existentes de SCTL y la Sociedad Matriz y pagar las comisiones y gastos conexos. La transacción está sujeta a la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Societal CDMO, así como a otras condiciones de cierre habituales. Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, CoreRx adquirirá todas las acciones restantes de Societal CDMO que no hayan acudido a la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso al mismo precio de 1,10 dólares por acción, sin el voto de los accionistas de Societal CDMO. La fusión se efectuará tan pronto como sea factible tras el cierre de la oferta pública de adquisición. Hasta ese momento, Societal CDMO seguirá funcionando como empresa separada e independiente. En caso de rescisión de la fusión, Societal CDMO deberá abonar a CoreRx una comisión de rescisión por valor de 5.000.000 de dólares.

El consejo de administración de Societal CDMO aprobó por unanimidad la transacción y tiene previsto recomendar a todos los accionistas que presenten sus acciones en la oferta pública de adquisición. La oferta expirará el 5 de abril de 2024. Se espera que la transacción se cierre a principios del segundo trimestre de 2024. Raymond James & Associates, Inc. actúa como asesor financiero y ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Consejo de Societal CDMO. Rachael Bushey, Jennifer Porter y Laura Gulick de Goodwin Procter LLP actuaron como asesoras jurídicas de Societal. Gerald F. Roach, Byron B. Kirkland y Heyward D. Armstrong de Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. actuaron como asesores jurídicos de CoreRx, Inc. Ropes & Gray LLP también actuaron como asesores jurídicos de CoreRx. CoreRx contrató a D.F. King & Co., Inc. para actuar como Agente de Información y a Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC para actuar como Depositario y Agente de Pagos en relación con la Oferta. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente depositario y de transferencia ante SCTL. Raymond James & Associates, Inc., Goodwin Procter LLP y Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. también actuaron como proveedores de diligencia debida en la transacción.

CoreRx, Inc. completó la adquisición de Societal CDMO, Inc. (NasdaqCM:SCTL) a First Light Asset Management, LLC y otros el 8 de abril de 2024. La oferta pública de adquisición expiró el 5 de abril de 2024 y no fue prorrogada. Se presentaron ofertas válidas por 102.588.622 acciones que no fueron retiradas válidamente, lo que representa aproximadamente el 92,8% de las acciones emitidas y en circulación en la fecha de vencimiento. Tras la finalización de la oferta pública de adquisición, CoreRx completó la adquisición de Societal CDMO a través de la fusión de segundo paso previamente planificada en virtud de la Sección 321(f) de la Ley de Sociedades Comerciales de Pensilvania de 1988 y Societal CDMO se convirtió en una filial propiedad al 100% de CoreRx. Las acciones ordinarias de Societal CDMO dejarán de cotizar en el mercado de capitales Nasdaq. David Enloe, Jr., Matt Arens, William Ashton, Elena Cant, Winston J. Churchill, James Miller, Laura Parks, Bryan Reasons y Wayne Weisman dimitieron como directores de Societal CDMO. Jeffrey Edwards y Vern Davenport se convirtieron en los directores de la empresa superviviente. Todos los directivos de Societal CDMO inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor dimitieron como directivos de Societal CDMO y Jeffrey Edwards, Presidente de CoreRx, y Vern Davenport, Secretario y Tesorero de CoreRx inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, se convirtieron en (i) Presidente y (ii) Secretario y Tesorero, respectivamente, de la Sociedad Absorbente. Al 5 de abril de 2024, un número suficiente de Acciones fueron válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de tal manera que la Condición Mínima fue satisfecha. Cada una de las condiciones de la Oferta fue satisfecha o renunciada y, el 8 de abril de 2024, CoreRx aceptó irrevocablemente para su pago todas las Acciones que fueron válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta.