American Pacific Group, L.P. firmó un acuerdo para adquirir Spark Power Group Inc. (TSX:SPG) a Red Jar Capital Corp. y otros por 79,5 millones de dólares canadienses el 13 de octubre de 2023. Según los términos de la transacción, American Pacific Group, L.P. pagará 0,825 CAD por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 140 millones de CAD (incluida la deuda asumida). Tras el cierre de la Transacción, se espera que las acciones de Spark Power dejen de cotizar en la TSX y que deje de ser un emisor declarante en virtud de las leyes de valores canadienses aplicables. La transacción también implica una comisión de rescisión de 2,7 millones de CAD pagadera por Spark Power si la Compañía acepta una propuesta superior. En relación con el Acuerdo, el Comprador y determinadas filiales de American Pacific Group, LP (las "Partes Financiadoras de Capital") han suscrito una carta de compromiso de capital, en virtud de la cual dichas Partes Financiadoras de Capital se han comprometido, entre otras cosas, a proporcionar al Comprador los fondos necesarios para permitirle pagar la Contraprestación agregada y han garantizado algunos otros pagos que el Comprador debe realizar de conformidad con el Acuerdo en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Spark Power, a la aprobación judicial y cuenta con la aprobación unánime del consejo de administración de Spark Power, tras haber recibido la recomendación unánime de un comité especial compuesto únicamente por consejeros independientes de Spark Power. Según el relleno del 10 de noviembre de 2023, el Grupo Spark Power anunció la reunión especial de Accionistas programada para el 1 de diciembre de 2023. El 1 de diciembre de 2023, los accionistas de Spark Power aprobaron el plan de arreglo propuesto. Se espera que la transacción se cierre en diciembre de 2023. Se espera que el Acuerdo entre en vigor el 5 de diciembre de 2023 o alrededor de esa fecha, sujeto, entre otras cosas, a que Spark Power obtenga una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario y a la satisfacción o renuncia de algunas otras condiciones de cierre habituales.

MPA Morrison Park Advisors Inc. está actuando como asesor financiero así como proveedor de fairness opinion para el Comité Especial. Kris Hanc de Bennett Jones LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. John Lee, Khalfan Khalfan, Justin Parappally, Natasha vandenHoven, Ramandeep K. Grewal, Alethea Au y Jeilah Chan de Stikeman Elliott LLP y Joseph D.Hatina de Jones Day actúan como asesores jurídicos de American Pacific Group. Grant McGlaughlin y Justine Connors de Fasken Martineau DuMoulin LLP actuaron como asesores jurídicos de Red Jar Capital Corp.

American Pacific Group, L.P. completó la adquisición de Spark Power Group Inc. (TSX:SPG) a Red Jar Capital Corp. y otros el 5 de diciembre de 2023. Spark Power obtuvo una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) aprobando el Acuerdo el 4 de diciembre de 2023.