Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) celebró una carta de intenciones para adquirir Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) por aproximadamente 560 millones de dólares el 29 de septiembre de 2021. Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) celebró un acuerdo para adquirir Spirit of Texas Bancshares, Inc.(NasdaqGS:STXB) por el 18 de noviembre de 2021. Cada acción ordinaria de Spirit emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo, excluyendo algunas acciones específicas, se convertirá en el derecho a recibir aproximadamente 1.0105 acciones ordinarias de Simmons, sujetas a ciertas condiciones y ajustes potenciales (incluida la sustitución de las acciones ordinarias de Simmons por dinero en efectivo en la medida necesaria para hacer efectivas las opciones sobre acciones y los warrants de Spirit que estén en circulación inmediatamente antes del momento efectivo, cantidad de dinero en efectivo a la que nos referimos como la contraprestación total en efectivo), con el número exacto de acciones que se determinará en el momento efectivo, número de acciones al que nos referimos como la relación de intercambio o la contraprestación por acción de la fusión. Conforme a los términos y condiciones del Acuerdo, las acciones ordinarias y los equivalentes de acciones ordinarias de Spirit recibirán, en conjunto, 18.325.000 acciones ordinarias de la Sociedad, sujetas a ciertas condiciones y posibles ajustes en virtud del Acuerdo, incluida la sustitución de las acciones ordinarias de la Sociedad por efectivo en la medida necesaria para hacer efectivas las opciones sobre acciones y los warrants de Spirit. Se espera que la conversión de las cuentas de los clientes de Spirit of Texas Bank SSB en Simmons Bank tenga lugar inmediatamente después del cierre. Hasta la conversión, los clientes seguirán siendo atendidos a través de sus respectivas sucursales de Simmons Bank y Spirit of Texas Bank SSB, su sitio web y sus aplicaciones móviles. El Acuerdo contiene ciertos derechos de rescisión tanto para la Compañía como para Spirit y establece además que una comisión de rescisión de 22,75 millones de dólares será pagadera por Spirit a la Compañía tras la rescisión del Acuerdo bajo ciertas circunstancias específicas.

La Transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo, entre otras, (1) la aprobación del Acuerdo por parte de los accionistas de Spirit, (2) la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, (3) la ausencia de cualquier ley u orden que prohíba o restrinja la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo (incluyendo la Transacción), (4) la efectividad de la declaración de registro de las acciones ordinarias de la empresa que se emitirán en la Transacción, (5) la aprobación de la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de la empresa que se emitirán en la Transacción y (6) la aprobación del Departamento de Bancos del Estado de Arkansas. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de Spirit y Simmons. El 7 de febrero de 2022, el Banco de la Reserva Federal de San Luis aprobó la transacción. Simmons espera cerrar la Transacción Propuesta durante el segundo trimestre de 2022. A partir del 11 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en abril de 2022. Se estima que la Transacción Propuesta supondrá un aumento de los beneficios por acción de Simmons de aproximadamente 0,22 dólares por acción (9,8%) en 2023. La finalización de la fusión añadirá las 37 sucursales de Spirit Bank a la huella de Simmons y mejorará la presencia actual de Simmons en Texas. Spirit, celebrará una asamblea especial de tenedores de acciones ordinarias, sin valor nominal por acción, de Spirit, a la que nos referimos como la asamblea especial de Spirit, el 24 de febrero de 2022, a las 12:00 pm hora del centro. A partir del 20 de enero de 2022, es posible que no se reciban las aprobaciones reglamentarias, que tarden más de lo previsto o que se impongan condiciones que no se prevén actualmente o que no pueden cumplirse.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company actuó como asesor financiero de Simmons, y Christopher J. DeCresce, Frank M. Conner III, Kurt Baca, Jenna Wallace, Randy Benjenk y Charlotte May de Covington & Burling LLP actuaron como asesores legales de Simmons. Stephens Inc. actuó como asesor financiero con una comisión de servicio del 1,15% y proveedor de opiniones de imparcialidad con una comisión de servicio de 0,8 millones de dólares para Spirit, y Peter G. Weinstock y Beth A. Whitaker de Hunton Andrews Kurth LLP actuaron como asesores jurídicos de Spirit. Spirit también ha llegado a un acuerdo con Morrow Sodali LLC para que le ayude a solicitar delegaciones de voto para la asamblea especial de Spirit y ha acordado pagar aproximadamente 15.000 dólares más los gastos de bolsillo y ciertos cargos adicionales relacionados con estos servicios. Computershare actuó como agente de transferencias para Simmons.

Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) completó la adquisición de Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) el 8 de abril de 2022. Spirit se fusionó con y en Simmons, continuando Simmons como la corporación superviviente. Inmediatamente después, el banco subsidiario de Spirit, Spirit of Texas Bank SSB, se fusionó con y en el banco subsidiario de Simmons, Simmons Bank, continuando Simmons Bank como banco superviviente. Spirit solicitó al mercado de valores Nasdaq que suspendiera la cotización de las acciones ordinarias de Spirit en el Nasdaq y que retirara las acciones ordinarias de Spirit de la lista del Nasdaq en relación con la operación. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria, sin valor nominal, de Spirit se convirtió en 1,0016722 acciones ordinarias de clase A de Simmons.