SomaLogic, Inc. firmó la carta de intención no vinculante para adquirir CM Life Sciences II Inc. (NasdaqCM:CMII.U) a Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP y otros por 1.500 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 9 de marzo de 2021. SomaLogic, Inc. celebró un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir CM Life Sciences II Inc. de Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP y otros en una transacción de fusión inversa el 28 de marzo de 2021. En la transacción, los accionistas de SomaLogic recibirán acciones ordinarias de CM Life Sciences II y, a su elección, hasta 50 millones de dólares en efectivo a cambio de acciones de SomaLogic. Una vez completada la transacción, SomaLogic espera disponer de hasta 686 millones de dólares en efectivo de la transacción (651 millones de dólares de la transacción más el efectivo existente en su balance al cierre menos 85 millones de dólares en recompra de acciones y gastos de la transacción) para financiar las operaciones y apoyar las iniciativas comerciales nuevas y existentes. Tras el cierre, se espera que los antiguos accionistas de SomaLogic posean, en conjunto, aproximadamente el 61,7% de las acciones en circulación de la empresa tras la combinación. Tras el cierre de la transacción, CM Life Sciences II pasará a llamarse SomaLogic, Inc. y sus acciones ordinarias cotizarán en el Nasdaq Global Market con el símbolo SLGC. SomaLogic o CM Life Sciences II Inc. podrán rescindir la combinación de negocios si no se consuma antes del 31 de diciembre de 2021. Inmediatamente después del momento efectivo, el Consejo de Administración y los directores ejecutivos de la empresa superviviente serán el Consejo de Administración y los directores ejecutivos de la empresa en el momento inmediatamente anterior al momento efectivo. Los actuales directores de CM Life Sciences II Inc dimitirán en el momento de la combinación de negocios. Inmediatamente después del cierre de la combinación de negocios, el Consejo de Administración de CMLSII estará formado por un máximo de nueve directores, que inicialmente incluirán (i) Kevin Conroy, Troy Cox y Steve Quake, como designados por CMLSII y sujetos a la aprobación del consejo de administración de SomaLogic; (ii) Eli Casdin, como designado por SomaLogic; y (iii) los restantes directores nominados que serán designados por SomaLogic de acuerdo con una notificación escrita a CMLSII tan pronto como sea razonablemente posible tras la fecha del Acuerdo de Fusión. El consejo de administración de CMLSII tras el cierre de la combinación de empresas tendrá una mayoría de consejeros independientes a efectos de las normas del Nasdaq, cada uno de los cuales ejercerá dicha función de acuerdo con los términos de los documentos organizativos de CMLSII tras el momento efectivo. La empresa combinada seguirá operando bajo el equipo de gestión de SomaLogic. La consumación de la fusión está condicionada, entre otras cosas, a (a) la recepción de la aprobación de los accionistas de CMLSII, (b) que CMLSII cuente con al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles, tal y como se describe en los términos del Acuerdo de Fusión, (c) la expiración o terminación del periodo de espera bajo la Ley Hart-Scott-Rodino y (d) la ausencia de cualquier orden gubernamental, estatuto, norma o regulación que impida o prohíba la consumación de la Combinación de Negocios. La transacción también está sujeta a la aprobación de los accionistas de SomaLogic que han acordado votar a favor de la transacción, a la aprobación de las autoridades y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Las obligaciones de SomaLogic para consumar la fusión también están condicionadas, entre otras cosas, a (a) las condiciones de cierre habituales, incluyendo, sin limitación, la entrega de ciertos acuerdos por parte de CMLSII, (b) el producto total en efectivo de la cuenta fiduciaria de CMLSII, junto con el producto de la inversión PIPE, no sea inferior a 250 millones de dólares y (c) la aprobación por parte del Nasdaq de la solicitud de cotización de CMLSII en relación con la combinación de negocios. El período de espera en virtud de la Ley HSR con respecto a la combinación de negocios expiró el 10 de mayo de 2021. La combinación de negocios fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de CMLSII y SomaLogic. El Consejo de Administración de CM Life Sciences II Inc. recomendó a los accionistas que votaran a favor de la transacción. Los accionistas de CM Life Sciences celebrarán una reunión especial el 4 de septiembre de 2021 para aprobar la transacción. La declaración de registro para la combinación de negocios ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos el 16 de agosto de 2021. El 31 de agosto de 2021, los accionistas de CM Life Sciences II Inc. aprobaron la transacción. Se espera que la combinación de negocios se cierre en el tercer trimestre de 2021. El 22 de julio de 2021, se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2021. Los ingresos de la transacción proporcionarán a SomaLogic un importante capital adicional para impulsar las iniciativas de crecimiento orgánico, incluyendo el desarrollo tecnológico, la oferta de nuevos productos, la expansión de la infraestructura comercial y la búsqueda de asociaciones adicionales con sistemas de salud, así como otras oportunidades de crecimiento específicas para ofrecer soluciones proteómicas universales a más clientes y proveedores de atención médica. Jefferies LLC actúa como único asesor financiero y de mercados de capitales y Matthew Kautz, Andrew J. Ericksen, Patti Marks, Henrik Patel, Andres Liivak, Charles Larsen, Anita Varma, Paul Pittman, Rebecca Farrington, Steven Gee y Joel Rubinstein de White & Case LLP actúan como asesores legales de CM Life Sciences II. J.P. Morgan Securities LLC y Cowen and Company, LLC actúan como asesores financieros, y Herbert F. Kozlov, Ari Edelman, Lynwood E. Reinhardt, Jared Kelly, Moshe J. Kupietzky de Reed Smith LLP actúa como asesor legal de SomaLogic. Houlihan Lokey Capital, Inc. ha actuado como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad de CM Life Sciences II por unos honorarios de 0,4 millones de dólares, de los cuales 0,25 millones de dólares son pagaderos tras la entrega de la opinión de Houlihan Lokeys. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de sus acciones. D.F. King & Co., Inc. actúa como agente de representación de CM Life Sciences II y recibirá unos honorarios de 25.000 dólares. Brian Kim, Harrison Callaway y Brett Malinowski de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) actuaron como asesores financieros de SomaLogic, Inc. SomaLogic, Inc. completó la adquisición de CM Life Sciences II Inc. (NasdaqCM:CMII.U) de Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP y otros en una operación de fusión inversa el 1 de septiembre de 2021. La empresa combinada estará dirigida por Roy Smythe como Director General. Tras la combinación empresarial, el consejo de administración de SomaLogic incluirá a los nuevos directores Troy Cox, Kevin Conroy, Steve Quake, Bob Barchi y Ted Meisel, que se unirán al presidente Chuck Lillis, Roy Smythe (director general), Anne Marguiles, Rick Post y Eli Casdin.