State Auto Financial Corporation anunció que, tal y como se había revelado el 12 de julio de 2021, en el informe actual sobre el formulario 8-K presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la ‘SEC’) por State Auto Financial Corporation (‘STFC’), STFC y State Automobile Mutual Insurance Company (‘SAM’), celebraron un Acuerdo y Plan de Fusión y Combinación (el ‘Acuerdo de Fusión’) con Liberty Mutual Holding Company Inc. (‘LMHC’), Pymatuning Inc., una filial indirecta propiedad de LMHC (‘Merger Sub I’), y Andover Inc., una filial directa propiedad de LMHC (‘Merger Sub II’). El 1 de marzo de 2022 (la ‘Fecha de cierre’), según los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, SAM se reorganizó (de acuerdo con todas las disposiciones aplicables de las secciones 3913.25 a 3913.38 del Código Revisado de Ohio), en virtud de un Plan de Reorganización adoptado por los miembros y el consejo de administración de SAM (el ‘Consejo de SAM’), reorganización que se llevó a cabo mediante una fusión (de conformidad con la Sección 3913.32(A) y la Sección 1702.411 del Código Revisado de Ohio y la Sección 19T(b)(ii) del Capítulo 175 de las Leyes Generales de Massachusetts) de Merger Sub II con y en SAM, sobreviviendo SAM a dicha fusión como una filial de seguros por acciones reorganizada y domiciliada en Ohio de LMHC (SAM, así reorganizada, ‘SAM Reorganizada’) y LMHC#146;) y LMHC concedió derechos de participación en LMHC a cada miembro de SAM tras la extinción de los derechos de participación de dicho miembro en SAM en el momento efectivo de dicha fusión (los componentes anteriores de una transacción simultánea, colectivamente, la ‘Transacción SAM’). Simultáneamente a la Transacción SAM, LMHC efectuó la adquisición de STFC a través de la fusión de Merger Sub I con y en STFC (la ‘Fusión de STFC’) con STFC sobreviviendo a la Fusión de STFC como la corporación sobreviviente, de acuerdo con el Capítulo 1701 del Código Revisado de Ohio (la Fusión de STFC, junto con la Transacción SAM, las ‘Transacciones’). Como se describe en la nota introductoria, en el momento efectivo de la Fusión STFC (el ‘Momento Efectivo’) en la Fecha de Cierre, LMHC completó su adquisición de STFC previamente anunciada. Como resultado de la Fusión de STFC, STFC sobrevivió como una subsidiaria indirecta de propiedad total de LMHC. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en la Fecha de Entrada en Vigor, Michael E. LaRocco, Robert E. Baker, Kym M. Hubbard, Michael J. Fiorile, David R. Meuse, S. Elaine Roberts, Setareh Pouraghabagher y Dwight E. Smith dejaron de ser directores de STFC y miembros de cualquier comité del Consejo de Administración de STFC. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en la Hora de Entrada en Vigencia, los directores de Merger Sub I inmediatamente anteriores a la Hora de Entrada en Vigencia se convirtieron en directores de STFC.