Telefónica Chile S A : Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

Santiago, 5 de enero de 2023.

Señora

Solange Berstein Jáuregui

Presidenta

Comisión para el Mercado Financiero

Presente

TELEFÓNICA CHILE S.A.

Inscripción Registro de Valores N°009

HECHO ESENCIAL

De nuestra consideración:

En cumplimiento de las disposiciones contenidas en los artículos 9° y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultada por la Junta de Accionistas de Telefónica Chile S.A. (la "Compañía"), informo a usted, como hecho esencial, que el día de ayer, miércoles 4 de enero de 2023, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos:

1.- Disminuir el capital social respecto de las seis acciones no suscritas ni pagadas provenientes del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de agosto de 2022, quedando el mismo en la cantidad de $809.772.774.343, dividido en 1.229.062.235 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.

2.- Aumentar el capital social en $65.000.000.626, mediante la emisión de 76.201.642 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. De acuerdo con este aumento de capital, el mismo asciende a la suma de $874.772.774.969, dividido en 1.305.263.877 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.

Asimismo, se acordó:

1. Que las 76.201.642 nuevas acciones de pago sean colocadas al precio por acción correspondiente al
   "valor libro" por cada acción de la Compañía, correspondiente a $853 cada una, en base a los Estados
   Financieros de la Compañía al día 30 de septiembre de 2022.
2. Que las nuevas acciones de pago que se van a emitir, serán ofrecidas exclusivamente a los señores accionistas a prorrata de las que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso que dé inicio al período de opción preferente.

1. Que las acciones de pago a ser emitidas que no sean suscritas por los accionistas durante el período de suscripción preferente y aquellas provenientes de la prorrata de acciones ofrecidas, sean ofrecidas en un período de siete días corridos exclusivamente a los accionistas que, habiendo suscrito la totalidad de las acciones que les correspondía durante el período de suscripción preferente legal, hayan manifestado por escrito su voluntad de suscribir las acciones no suscritas durante dicho período y aquellas provenientes de la prorrata, en proporción al porcentaje de acciones que posean calculado sobre el capital social de la Compañía vigente el día anterior a la fecha de la presente Junta, una vez terminado el período de suscripción preferente legal, porcentaje que se aplicará sobre el remanente de acciones no suscritas.
2. Que el plazo para suscribir las acciones que se emitirán en virtud del aumento de capital acordado, será de un año contado desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, y que el valor de cada acción que se suscribirá deberá ser pagado de contado al momento de su suscripción.

3.- Se acordó modificar los artículos cuarto, quinto, décimo quinto y primero transitorio de los Estatutos de la Compañía, quedando redactados como se indica a continuación:

"ARTICULO CUARTO: El objeto de esta Sociedad es:

1. El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, los que comprenden toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia o tecnologías permitan;
2. El establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en particular, de todos los servicios de telecomunicaciones respecto de los cuales la Autoridad Administrativa correspondiente le otorgue las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio;
3. La asesoría y gestión en materia de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y de toda otra prestación relacionada;
4. La investigación y desarrollo en los campos de actividad numerados anteriormente;
5. El diseño, desarrollo, fabricación, mejora, importación, exportación, distribución, comercialización, reparación, mantención y la realización de toda otra actividad industrial o comercial, referente a toda clase de redes, sistemas, productos, equipos, elementos, accesorios y materiales, sin excepción alguna, relacionados con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención;
6. La realización de toda clase de actividades comerciales relacionadas con las telecomunicaciones, la información, la comunicación y emisión audiovisual y la entretención, incluidas la compra, venta y promoción de servicios y productos propios o de terceros;
7. La participación en organismos, instituciones, foros y grupos de estudio, de carácter académico, empresarial o de cualquier otra clase, relacionados con las actividades de la Sociedad; y
8. La suscripción de toda clase de acuerdos o convenios relacionados con las actividades de la Sociedad."

"ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos sesenta y nueve pesos, dividido en mil trescientos cinco millones doscientos sesenta y tres mil ochocientas setenta y siete acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio."

"ARTICULO DECIMO QUINTO: Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán, a lo menos, una vez al mes en las fechas predeterminadas por el propio Directorio, y las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente o el Vicepresidente, en su caso, por sí o a petición de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente o el Vicepresidente, en su caso, haga de la necesidad de su celebración. Lo anterior, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá celebrarse necesariamente la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos específicamente indicados en la convocatoria y ellas deberán citarse por los medios de comunicación que determine el Directorio, por la unanimidad de sus miembros siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores con, a lo menos, tres días de anticipación al día de su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público.

La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los Directores de la Sociedad."

"ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de ochocientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos sesenta y nueve pesos, dividido en mil trescientos cinco millones doscientos sesenta y tres mil ochocientas setenta y siete acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará como sigue: (a) con la cantidad de ochocientos nueve mil setecientos setenta y dos millones setecientos setenta y cuatro mil trescientos cuarenta y tres pesos, correspondientes a la cantidad de mil doscientos veintinueve millones sesenta y dos mil doscientas treinta y cinco acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y (b) con la cantidad de sesenta y cinco mil millones seiscientos veintiséis pesos, correspondientes a la cantidad de setenta y seis millones doscientos un mil seiscientas cuarenta y dos acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en el plazo de un año a contar del día cuatro de enero de dos mil veintitrés."

4.- Establecer texto refundido de los Estatutos Sociales de la Compañía.

5.- Adoptar todos los demás acuerdos y otorgar todos los poderes que sean necesarios para materializar lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

GLADYS MARINA Firmado digitalmente por
FUENTES	GLADYS MARINA FUENTES
ESPINOZA
ESPINOZA	Fecha: 2023.01.05 21:37:00
-03'00'

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Gladys Fuentes Espinoza

Secretaria General y del Directorio

p.p. Telefónica Chile S.A.