Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) ejecutó una carta de intenciones no vinculante para adquirir IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) en una operación de fusión inversa el 26 de abril de 2023. Theralink Technologies, Inc. firmó un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir IMAC Holdings, Inc. por 0,9 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 23 de mayo de 2023. La fusión está estructurada como una fusión inversa de acciones por acciones por la que todas las participaciones en el capital en circulación de Theralink se intercambiarán por acciones ordinarias de IMAC. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria de Theralink, cada acción preferente de la serie A y cada acción preferente convertible de la serie C-1 de Theralink emitidas y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo se convertirán en y representarán a partir de entonces el derecho a recibir una parte de una acción ordinaria de IMAC, de forma que el número total de acciones ordinarias de IMAC emitidas a los titulares de acciones de Theralink será igual al 73,2% del número total de acciones ordinarias de IMAC en circulación en el momento efectivo. Además, en el momento efectivo, cada acción preferente convertible de la serie G de Theralink emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo se convertirá en y representará a partir de entonces el derecho a recibir una parte de una acción preferente de la serie B de IMAC, que inicialmente será convertible en el 11,3% del número total de acciones ordinarias de IMAC en circulación. Según se ha informado, IMAC espera emitir hasta aproximadamente 6.450.672 acciones ordinarias de IMAC en relación con la fusión. Además, tras el cierre de la fusión y de conformidad con los términos del acuerdo de fusión, IMAC podrá emitir acciones ordinarias de IMAC adicionales en relación con las garantías y adjudicaciones de acciones pendientes de Theralink que serán asumidas por IMAC. Se espera que los accionistas de Theralink posean aproximadamente el 85% de la empresa combinada, y que los accionistas de IMAC anteriores a la fusión posean aproximadamente el 15% de la empresa combinada, sobre una base totalmente diluida, sujeta a ciertos ajustes previstos en el acuerdo de fusión. Todos los actuales directores de IMAC, excepto uno, dimitirán con efecto al cierre de la fusión, y los actuales directores de Theralink serán nombrados miembros del consejo de IMAC, con Jeffrey Busch como presidente.

La transacción está sujeta a la satisfacción o dispensa de determinadas condiciones de cierre, entre las que se incluyen que IMAC haya completado su diligencia debida sobre Theralink a plena satisfacción de ambas partes, la recepción de la aprobación de los accionistas por parte de Theralink e IMAC, la aprobación de una orden judicial, que todos los periodos de espera aplicables a la consumación de la Fusión en virtud de la Ley HSR (o cualquier prórroga de los mismos) hayan expirado o se haya puesto fin a los mismos, cualquier acuerdo con cualquier entidad gubernamental para no consumar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, el Formulario S-4 habrá entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores , las acciones ordinarias de IMAC emitidas como contraprestación de la fusión en virtud del acuerdo habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq. Los consejos de administración de Theralink e IMAC han aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión el 22 de mayo de 2023. Se espera que la fusión se cierre a finales del tercer trimestre o principios del cuarto trimestre de 2023. A 4 de octubre de 2023, se espera que la operación se cierre a finales del cuarto trimestre de 2023. A 5 de enero de 2024, se espera que la transacción se cierre a principios de 2024.

Joseph Gunnar & Co., LLC actúa como asesor financiero exclusivo de IMAC y Theralink Technologies, Inc. en relación con la transacción. Spencer G. Feldman de Olshan Frome Wolosky LLP actúa como asesor jurídico de IMAC y Clayton Parker de K&L Gates actúa como asesor jurídico de Theralink Technologies, Inc. Equity Stock Transfer, LLC actuó como agente de transferencia y registrador de las acciones ordinarias de IMAC. Theralink pagó a Joseph Gunnar & Co. unos honorarios de asesoría financiera de 50.000 dólares. Theralink también pagó 50.000 dólares en concepto de honorarios al asesor jurídico de Gunnar.

Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) canceló la adquisición de IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) en una operación de fusión inversa el 6 de mayo de 2024.