Tiny Capital celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) a Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P. y otros en una operación de fusión inversa. (TSXV:WE) a Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc y otros por aproximadamente 290 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 22 de enero de 2023. De conformidad con la transacción, WeCommerce Holdings Ltd. emitirá aproximadamente 146,4 millones de acciones a los antiguos accionistas de Tiny Capital Ltd. y sus filiales. Los actuales accionistas de WeCommerce poseerán el 24,1% de la empresa posterior a la combinación, que tendrá aproximadamente 177,9 millones de acciones totalmente diluidas en circulación al cierre. Se prevé que, tras la finalización de la Transacción, la empresa combinada continúe con el nombre de Tiny Ltd. (WeCommerce). La empresa combinada seguirá cotizando en la TSX Venture Exchange. Los cofundadores de Tiny, Andrew Wilkinson y Chris Sparling, actuarán como codirectores ejecutivos de la nueva empresa fusionada y poseerán el 71% y el 10%, respectivamente, de la empresa combinada como resultado de su propiedad actual de acciones de Tiny y WeCommerce. El actual director financiero de WeCommerce, David Charron, continuará como director financiero, y Ampere Chan, actual director financiero de Tiny, ocupará el cargo de presidente de la empresa. El Consejo de Administración de la empresa combinada no sufrirá cambios. Como parte de la transacción, Alex Persson dimitirá de WeCommerce.

La transacción está sujeta a la aprobación de TSXV, la aprobación de los accionistas de WeCommerce y las aprobaciones de los prestamistas en virtud de las facilidades de crédito aplicables de WeCommerce y Tiny, todos los períodos de espera aplicables a la en virtud de cualquier Ley Antimonopolio habrán expirado o se habrán terminado o renunciado de otro modo, así como la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales establecidas en el acuerdo. El Consejo de Administración de WeCommerce aprobó la transacción y el Acuerdo y resolvió recomendar a los titulares de Acciones de WeCommerce que votaran a favor de la Transacción. Los acuerdos de apoyo al voto han sido ejecutados por los accionistas clave, Table Holdings (Bill Ackman) y Freemark Partners Holdings (Howard Marks), que poseen colectivamente el 35,9% de las acciones minoritarias (no afiliadas a Tiny) de WeCommerce en circulación. WeCommerce ha programado una reunión especial de sus accionistas para el 11 de abril de 2023. El 11 de abril de 2023, los accionistas de WeCommerce aprobaron la combinación de negocios con Tiny Capital. Se espera que la transacción se cierre en abril de 2023. Se espera que la transacción y la reorganización posterior al cierre se cierren antes de finales de abril de 2023.

Para llegar a su recomendación al Consejo de WeCommerce, el Comité Especial se basó, en parte, en una opinión oral de Perella Weinberg Partners. Steve Saville de Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor jurídico de Tiny. Trevor Scott de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuó como asesor jurídico del Comité Especial. Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor jurídico de la empresa. Perella Weinberg Partners actuó como asesor financiero del Comité Especial. Perella Weinberg Partners percibirá unos honorarios de asesoramiento de 2,5 millones de dólares estadounidenses (3,343625 millones de dólares canadienses) en el momento de la consumación de la transacción y unos honorarios iniciales de 1 millón de dólares estadounidenses (1,33745 millones de dólares canadienses) (que se descontarán de los honorarios de asesoramiento), pagaderos tras la emisión de un dictamen de imparcialidad.

Tiny Capital completó la adquisición de WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) a Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc y otros en una operación de fusión inversa el 18 de abril de 2023. Inmediatamente después del cierre de la Transacción: (i) WeCommerce completó una fusión vertical con Amalco; (ii) la Empresa cambió su nombre de oWeCommerce Holdings Ltd.o a oTiny Ltd.o; y (iii) la Empresa continuó su existencia corporativa para convertirse en una corporación federal regida por la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá. Las acciones ordinarias cotizarán en la TSX Venture Exchange y se espera que comiencen a cotizar con el nuevo símbolo comercial oTINYo el 20 de abril de 2023 o alrededor de esa fecha. El nuevo número CUSIP de la Empresa será 88770A100 y su nuevo ISIN será CA88770A1003. Los directivos de la Compañía son Andrew Wilkinson (Codirector General), Chris Sparling (Codirector General), David Charron (Director Financiero y Secretario Corporativo) y Ampere Chan (Presidente).