Tubacex S A : Memoria de actividades de la Comisión de Auditoria 2022

Memoria de actividades 2022

Comisión de Auditoría y Cumplimiento de TUBACEX S.A.

1.Composición, responsabilidades y funcionamiento

El Consejo de Administración de Tubacex S.A. constituyó en 1996 su Comisión de Auditoría y Cumplimiento conforme al artículo 14 de su Reglamento del Consejo que dice expresamente:

ARTICULO 14.- ÓrganosdelegadosdelConsejodeAdministración. -

1.- Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al Presidente o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración constituirá en todo caso una comisión de Estrategia y Seguimiento, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y una Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno con facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas en sus propios reglamentos.

2.- El Consejo designará a los miembros de estas Comisiones, teniendo en cuenta siempre los conocimientos, aptitudes e incompatibilidades específicas de los Consejeros y las funciones de cada Comisión.

3.- Las Comisiones regularán su propio funcionamiento en un Reglamento propio, nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y se reunirán previa convocatoria de los mismos. Dichas Comisiones levantarán acta de cada reunión y en caso necesario podrán recabar asesoramiento externo. En lo no previsto especialmente en su Reglamento, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Consejo.

4.- En todos aquellos aspectos que sean competencia de varios órganos delegados, estos deberán coordinar sus actuaciones para que el resultado de las mismas cumplan con todas las garantías de supervisión.

El 16 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del que se extractan a continuación los artículos 2 (composición) y 3 (funciones).

1.1 Composición

1.- La Comisión estará constituida por un mínimo de tres consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración de la Sociedad. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán necesariamente consejeros no ejecutivos, siendo siempre su mayoría independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

2.- Los miembros de la Comisión serán nombrados por el plazo de mandato que reste como consejeros, sin perjuicio de su posible reelección. La renovación, reelección y cese corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la Ley, Reglamento del Consejo y Estatutos Sociales de la Sociedad.

3.- El Consejo de Administración designará, asimismo, de entre sus miembros, un Presidente, que necesariamente deberá ser un consejero independiente. Este deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2022, la comisión está compuesta por los siguientes consejeros:

Miembro	Categoría	Cargo
Gracia López Granados	Independiente	Presidenta
Nuria López de Guereñu Ansola	Independiente	Vocal
Jose Toribio Gonzalez	Independiente	Vocal

Actúa de secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración, Maider Cuadra. En la página web corporativa (www.tubacex.com) están disponibles los perfiles profesionales de cada uno de ellos así como su pertenencia a órganos de gobierno de otras compañías cotizadas o no.

1.2 Responsabilidades y funcionamiento

1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración.

2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información

detallada e individualizada de los os servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
2. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

h)	Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias
	previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información
	financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la
	sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de
	propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
	La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén
	atribuidas estatutariamente a otra comisión

1. Supervisar la actividad de Auditoría Interna y de la Función de Cumplimiento, que dependen funcionalmente de la Comisión.

3. En particular, y sin perjuicio de la generalidad del apartado anterior, corresponderán a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes funciones concretas:

1. En relación con la información financiera y no financiera:

a) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

1. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
2. Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la claridad e integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad, debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo. En este contexto, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.

1. Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios significativos aplicados; debilidades significativas de control interno y ajustes de auditoría.
2. Velar por que el Consejo de Administración presente las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
3. Revisar que la información financiera y no financiera publicada en la página web de la Sociedad esté

permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por los administradores de la Sociedad y publicada, en su caso, cuando venga obligado a ello en la web de la CNMV.

1. Evaluar la calidad de la información financiera y no financiera que la Sociedad pueda publicitar a través de su página web.

ii)	En relación con los sistemas de control interno:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos financieros, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

1. 1. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, de forma que todos los riesgos del negocio estén cubiertos.
   2. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de forma efectiva en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
3. 1. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
   2. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.
   3. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
   4. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

1. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que, en caso de renuncia del auditor externo, examine las circunstancias que la hubieran motivado.
2. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en

relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta, así como, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas, la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste.

1. 1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida.
   2. Favorecer que el auditor del grupo consolidado asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
2. En relación con la política y la gestión de riesgos:
3. 1. Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros para poder tener una visión integral de los riesgos que afecten a todo los negocios de la compañía. A tal efecto podrá presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
   2. Velar por que las políticas de control y gestión de riesgos identifiquen los niveles de riesgo que la Sociedad y el Grupo consideran aceptable de acuerdo con las Normas de Gobierno Corporativo.
   3. Supervisar el correcto funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de acuerdo con el modelo aprobado por el Consejo de Administración.
4. En relación con Auditoría Interna:
5. 1. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna.
   2. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del departamento de auditoría interna.
   3. Proponer el presupuesto del departamento.
   4. Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente a los riesgos relevantes.
   5. Recibir información periódica de sus actividades.

f) Verificar	que	la	alta	dirección	tiene	en	cuenta	las	conclusiones	y
recomendaciones de sus informes.

1. Evaluar anualmente el funcionamiento de la función de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones por su responsable.