Tubacex S A : Propuesta de acuerdos JGA2024

PROPUESTAS DE ACUERDO JUNTA GENERAL ACCIONISTAS 2024

PRIMERO.- APROBACION EN SU CASO DE CUENTAS ANUALES, ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA, APLICACIÓN DE RESULTADO Y GESTION SOCIAL

1.1. Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de sus respectivos informes de gestión correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2023

1. Aprobar las Cuenta Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social del año 2023 integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, así como la Memoria conforme a los arts. 257, 260, 524 y 525 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Aprobar el Informe de Gestión (el cual incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de acuerdo con el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital) redactado conforme al arts. 262 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como mostrar su conformidad con la revisión e informe efectuados por la Auditoria de cuentas de la Sociedad Ernst & Young S.L., sobre dichas Cuentas Anuales e Informe de gestión, según el art. 263.1 de la misma Ley, quedando expresamente exonerado el Consejo de Administración de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de su labor durante el ejercicio de 2023 y que se refleje en la documentación anteriormente sancionada, sin perjuicio de lo previsto en el art. 237 de la precitada Ley de Sociedades de Capital.
3. Determinar el resultado económico producido en el ejercicio social del año 2023 que representa, según las respectivas cuentas de explotación, individual y consolidada, incorporadas al informe de Auditoria un resultado individual por importe de 15.265 miles de euros y un resultado consolidado de 36.332 miles de euros.
4. Dejar expresa constancia de que las precitadas Cuentas Anuales, Informe de Gestión, e Informe de Auditoría de Cuentas, también se hallan formuladas bajo forma consolidada, habiendo sido así presentadas ante la presente Junta General y como tales, aprobadas por ésta conforme a lo establecido en los arts. 171.1 y 203.1 del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de Diciembre, por los arts. 44 y siguiente en el Código de Comercio y según las normas del Real Decreto 1.815/91 de 20 de Diciembre, toda vez que esta Sociedad se halla incursa en las circunstancias previstas en el art. 4º de la Ley 24/1.988 de 28 de Julio, el art. 42 del Código de Comercio y los arts. 1 a 5 del citado Real Decreto 1.815/91 respecto a las siguientes entidades significativas dentro del grupo:

RAZON SOCIAL	C.I.F. Nº
1.- Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U	A-01140227
2.- Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U	A-01006741
3.- Tubacex Service Solutions, S.A.U	A-48061824
4.- Acería de Alava, S.A.U	A-01010958
5.- Salem Tube Inc	25-1651664
6.- SBER Gmbh	ATU-41013808
7.- IBF Spa	02941900165
8. Tubacex Prakash	U28113MH2015PTC263656
9. NTS Amega West

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Asimismo con referencia a la antedicha documentación, especificada en el presente acuerdo, se hace constar en cuanto a su firma, haberse observado y cumplido lo dispuesto en el art.253 de la Ley de Sociedades de Capital, en los arts. 47 y 44.8 del Código de Comercio y en el art. 330 del Reglamento del Registro Mercantil, así como que ambos informes de Auditoria, individual y consolidada, están fechados el 28 de febrero de 2024.

SEGUNDO.- APROBACION EN SU CASO EL ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA RELATIVO AL 2023

Aprobar el Estado de Información no financiera del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en la ley 11/2018 de 29 de diciembre sobre información no financiera y diversidad.

TERCERO.- APROBACION EN SU CASO LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE RESULTADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio de 2023 consistente en 15.265 miles de euros según la siguiente propuesta:

A dividendo	14.533 miles de euros
A reservas	732 miles de euros

Distribuyendo un dividendo ordinario por importe unitario bruto de 0,11806369 euros pagadero el 4 de julio de 2024.

CUARTO.- APROBACION EN SU CASO DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A. durante el ejercicio 2023.

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QUINTO.- REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2024

Proceder a la reelección como Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado a la Sociedad Ernst & Young, Sociedad Limitada con domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, y N.I.F. B-78970506 para ejercer la auditoría en el periodo comprendido entre el día 1 de Enero de 2024 y 31 de diciembre de 2024.

SEXTO.- APROBACIÓN DEL PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO PARA EL PERIODO 2024-2026

Aprobar un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a miembros del comité de dirección, incluido el Consejero Delegado de la Sociedad, y otros empleados del Grupo Tubacex (el "Plan").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el reglamento del plan de incentivo a largo plazo 2024-2026 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración:

Términos y condiciones generales del Plan

1. Descripción del Plan: el Plan permite a sus beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo liquidable en acciones de Tubacex, siempre que se cumplan determinados objetivos plurianuales estratégicos de la Sociedad, se mantenga la relación del beneficiario con la Sociedad y se reúnan el

resto de requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan se instrumenta mediante la asignación a cada beneficiario, a título gratuito, de un determinado número de Unidades que servirá de base para determinar, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y de cumplirse el resto de requisitos establecidos en el Reglamento del Plan, el número de acciones de Tubacex a entregar a cada beneficiario.

2. Beneficiarios: Inicialmente serán potenciales beneficiarios del Plan el Consejero Delegado, los miembros del comité de dirección de Tubacex y determinados empleados clave del Grupo.

El número inicial de beneficiarios del Plan asciende a 40 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de beneficiarios al Plan.

3. Duración del Plan: el Plan tendrá una duración de 3 años esto es, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.

Todo ello sin perjuicio del periodo necesario para la efectiva liquidación del Plan y de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan que se describen en el apartado 6 del presente acuerdo.

1. Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: el número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es 1.800.000 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 1,42% del capital social, de las cuales, un máximo de 480.000 acciones están dirigidas al Consejero Delegado de Tubacex. Estas acciones se abonaría únicamente en un escenario de cumplimiento máximo de todos los objetivos donde se abona el 120% de los importes target.
2. Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: el número concreto de acciones de Tubacex que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan a la finalización del periodo de medición de objetivos estará condicionado en función del cumplimiento de objetivos financieros, no financieros y de creación de valor para el accionista.

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En concreto, la determinación del incentivo a largo plazo se realizará en función de los siguientes objetivos que están asociados fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

Peso Objetivo

50% Retorno Total para el Accionista

40% EBITDA consolidado de Grupo correspondiente al ejercicio 2026

10% Objetivos ESG:

(1/2) Ventas Low Carbon.

(1/2) Igualdad.

Retorno Total para el Accionista ("RTA"):

Se considera como RTA la evolución de una inversión en acciones de la Sociedad, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones y el valor inicial de esa misma hipotética inversión.

A este respecto, se tomará como valor inicial la cotización media ponderada de la acción en los 30 Días Hábiles Bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de enero de 2024, y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 Días Hábiles Bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de diciembre de 2026 (inclusive). Para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.

El RTA obtenido durante el periodo 2024-2026 se comparará en términos anualizados con el RTA fijado por el Consejo de Administración como objetivo target anualizado.

EBITDA consolidado de Grupo en 2026:

Se considera el EBITDA contable del Grupo Tubacex y sociedades dependientes, publicado en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2026.

A este respecto, se comparará el EBITDA del Grupo Tubacex correspondiente al ejercicio 2026 con el importe fijado por el Consejo de Administración como target.

No obstante lo anterior, para que se pueda devengar el objetivo de EBITDA, es condición indispensable que el importe de la Deuda Financiera Neta del Grupo Tubacex, de acuerdo con las cuentas anuales auditadas de dicho ejercicio, se encuentre dentro de unos determinados umbrales establecidos por el Consejo de Administración.

ESG:

A este respecto, se considerarán los siguientes dos objetivos:

• Ventas Low Carbon: se medirán las Ventas bajas en carbón correspondientes al ejercicio 2026, comparándolo con el importe fijado por el Consejo de Administración como target.
• Igualdad: cumplimiento de tres hitos relacionados con brecha salarial de género y las acciones formativas en materia de igualdad y diversidad. A este respecto, se valorará el grado de cumplimiento en tiempo y forma de cada uno de los tres hitos.

Para cada uno de los objetivos anteriormente citados, el Consejo de Administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 50% del incentivo; (ii) un nivel objetivo o target, que supondrá la entrega del 100% del incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 120% del incentivo.

A propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el Consejo determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento.

La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrán realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos. En esta evaluación el Consejo también considerará los riesgos asociados. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la

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evaluación, podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos.

6. Mantenimiento de las acciones: el Consejero Delegado estará obligado a mantener la totalidad de las acciones de Tubacex que le sean entregadas al amparo del Plan, netas de los correspondientes impuestos, durante un periodo de 24 meses a contar desde la entrega de las acciones, sin perjuicio, del cumplimiento de cualquier otro requisito de mantenimiento de las acciones que, de acuerdo con la Política de

Remuneraciones de los Consejeros de Tubacex, S.A., esté obligados a cumplir.

El Reglamento del Plan podrá establecer obligaciones de mantenimiento de las acciones para el resto de los beneficiarios del Plan.

1. Fecha de abono:La liquidación efectiva del Plan se producirá cuando lo determine el Consejo de Administración, y en todo caso dentro de los sesenta (60) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales consolidadas auditadas correspondientes al ejercicio 2026, sin perjuicio de otras condiciones dispuestas en el Reglamento del Plan. La fecha concreta de abono será determinada por el Consejo de Administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello. Asimismo, se repercutirá a los beneficiarios del Plan los ingresos a cuenta o, en su caso, las retenciones que procedan. En todo caso se acuerda facultar al Consejo de Administración para acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan cuando las circunstancias así lo aconsejen.
2. Procedencia de las acciones a entregar: el Consejo de Administración determinará la procedencia de las acciones a entregar a los beneficiarios del Plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, podrán ser acciones de la Sociedad mantenidas en autocartera que Tubacex o cualquier sociedad del Grupo hayan adquirido o adquieran, acciones procedentes de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos o cualquier otro sistema equivalente que acuerde a estos efectos el Consejo de Administración.
3. Cláusulas malus y clawback: El Consejo de Administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se reserva el derecho a reclamar el reembolso ("Clawback") de todo o parte del incentivo abonado, en metálico y en acciones, y a reducir en todo o en parte las cantidades pendientes de abono ("Malus"), en el caso de que concurran las circunstancias establecidas a tal efecto en el Reglamento del plan, y sin perjuicio de las que pudieran establecerse en la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento. El Consejo de Administración podrá decidir aplicar la cláusula clawback en cualquier momento durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de abono.
4. Delegación de facultades: se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que ponga en práctica el presente acuerdo y pueda a su vez delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) todas las facultades delegables a las que se refiere este acuerdo en favor del Consejero Delegado y, en general, comprendiendo la adopción de cuantos acuerdos y la realización de cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:
5. • Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.
   • Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, pudiendo aprobar y publicar un reglamento de funcionamiento del Plan, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de establecer supuestos de liquidación anticipada del Plan en determinados supuestos de cese del beneficiario.
   • Adaptar el contenido del Plan en los términos y condiciones que se consideren convenientes para mantener la equivalencia y finalidad del plan, a las circunstancias vigentes en cada momento, teniendo en cuenta los cambios significativos tanto internos como externos que pudieran afectar a la Sociedad. Entre los supuestos que pueden conducir a una modificación de los términos y

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condiciones del plan por parte del Consejo se encuentran, sin que puedan considerarse excluyentes de otras situaciones que pueda apreciar el Consejo, las siguientes: (ii) cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, ampliación o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio de Tubacex, así como operaciones financieras que modifiquen de forma automática el precio de la acción de Tubacex (por ejemplo, distribución de dividendos, split o contra-split de acciones, ampliaciones de capital con descuento, etc.); (ii) modificaciones sustanciales del entorno macroeconómico que puedan alterar de forma relevante la situación económica actual; (iii) cualquier otro supuesto que en opinión del Consejo pueda afectar a la Sociedad, al valor de sus acciones o a la determinación del Grado de Consecución de los objetivos del Plan.

• En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o a determinadas sociedades del Grupo así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, tributarias, regulatorias, operativas, contractuales u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar la asignación máxima vinculada al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados potenciales beneficiarios.
• Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones y folletos informativos.
• Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y de la entrega gratuita de las acciones de Tubacex, S.A.
• Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o a determinadas sociedades del Grupo Tubacex o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los beneficiarios en el marco del Plan.
• Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Tubacex, S.A. como a las compañías que formen parte del Grupo Tubacex en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.
• Encomendar a la comisión de nombramientos y retribuciones y/o apoderar a cualquier persona para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.
• Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez,

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eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

SEPTIMO.- NOMBRAMIENTO DE DON IGNACIO MATAIX ENTERO COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE POR EL PLAZO ESTATUTARIO DE CUATRO AÑOS

Habiendo sido nombrado por cooptación el 24 de abril de 2024, se propone el nombramiento de Don Ignacio Mataix Entero como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años.

OCTAVO.- CESE DE DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Tras haber sido notificada a la Sociedad la pérdida de confianza por parte del accionista que propuso su nombramiento se propone se propone cesar a Dña. Gema Navarro Mangado como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, manteniendo por ahora sin cubrir la vacante generada por dicho cese, que podrá ser cubierta mediante nombramiento por cooptación en cualquier momento previo a la siguiente Junta General.

NOVENO.- FIJACION DEL NUMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en ONCE, dentro de lo establecido los Estatutos Sociales en su artículo 16.1 que establecen un mínimo de cinco y un máximo de doce, manteniendo por ahora sin cubrir la vacante que pueda quedar por el cese propuesto en el octavo punto de la agenda, que podrá ser cubierta mediante nombramiento por cooptación en cualquier momento previo a la siguiente Junta General.

DECIMO.- VOTACION CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS

Se somete a votación el Informe Anual de Remuneraciones formulado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de retribuciones de los consejeros, que comprende el resumen global de la aplicación de dicha política durante el ejercicio 2023, incluyendo el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros en el indicado ejercicio, así como la política aprobada por el consejo para el año en curso, cuyo texto

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completo se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de esta Junta General.

UNDECIMO.- FACULTAR PARA FORMALIZAR, ELEVAR A PÚBLICO LOS ANTERIORES ACUERDOS E INSTAR SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL ASÍ COMO PARA SUBSANAR, INTERPRETAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL.

Facultar, indistintamente con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como al Secretario del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para indistintamente, puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y especialmente para que cualquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad comparezcan ante Notario a efecto de formalizar mediante el otorgamiento de escritura pública cuanto se contiene y establece en los anteriores acuerdos, además de proceder a su ejecución en todo caso, realizando respecto de ellos las peticiones de informes, certificaciones, tramitaciones subsiguientes que procedan a tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Reglamento del Registro Mercantil, Ley Reguladora del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, prosiguiendo, asimismo, todos los trámites necesarios en orden a la plena efectividad jurídica de los instrumentos públicos otorgados o de los documentos expedidos, inclusive mediante su subsanación instando las inscripciones y depósitos documentales en los Registros Legales que correspondan.

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