IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestionados por IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. y Global Infrastructure Partners (“el Consorcio”) hicieron una propuesta no solicitada, indicativa, condicional y no vinculante para adquirir Sydney Airport Limited (ASX:SYD) a un grupo de vendedores por 23.600 millones de dólares australianos el 2 de julio de 2021. IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestionados por IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. y Global Infrastructure Partners (“el Consorcio”) suscribieron una Escritura de Ejecución del Plan para adquirir Sydney Airport Limited de UniSuper Limited y otros el 8 de noviembre de 2021. Como se ha informado, el Consorcio ofreció adquirir el 100% de los títulos grapados del Aeropuerto de Sídney a un precio indicativo de 8,25 dólares australianos en efectivo por título grapado. El 16 de agosto de 2021, IFM Investors, QSuper y Global Infrastructure Partners (“el Consorcio”) revisó su oferta a 8,45 AUD por acción. La propuesta indicativa está supeditada a ciertas condiciones, entre ellas que UniSuper Ltd, que posee aproximadamente el 15% del total de los valores del Aeropuerto de Sídney, acepte reinvertir su participación en el Aeropuerto de Sídney a cambio de una participación equivalente en el vehículo de participación del Consorcio, en lugar de recibir una contraprestación en efectivo, que el Aeropuerto de Sídney lleve a cabo la diligencia debida y, en caso de que la lleve a cabo, que el Consorcio complete satisfactoriamente dicha diligencia; la aprobación de cada uno de los comités de inversión de los miembros del Consorcio; la recomendación unánime de los Consejos de Administración del Aeropuerto de Sídney de que los tenedores de valores voten a favor de los planes de acuerdo en ausencia de una propuesta superior, siempre que un experto independiente concluya que la Propuesta Indicativa es lo mejor para los tenedores de valores; la firma de un acta de ejecución del plan mutuamente aceptable entre el Aeropuerto de Sídney y una empresa propiedad de los miembros del Consorcio. Cualquier escritura de implementación del plan también estaría sujeta a algunas condiciones, incluyendo la aprobación de los accionistas de seguridad del aeropuerto de Sydney, y las aprobaciones judiciales y reglamentarias, incluyendo la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras (FIRB) y la Comisión Australiana de Competencia y Consumo (ACCC). El Consejo de Administración del Aeropuerto de Sídney dijo a los accionistas que no tomaran medidas, insinuando que la oferta era demasiado baja. El Consejo de Administración de Sydney Airport Limited también ha rechazado la oferta revisada. A partir del 13 de septiembre de 2021, la intención actual del Consejo de Administración del Aeropuerto de Sídney es recomendar por unanimidad que los accionistas voten a favor de la propuesta revisada de 8,75 dólares australianos por acción, sujeta a que las partes celebren un acuerdo de ejecución del plan vinculante en términos aceptables para el Aeropuerto de Sídney y a que el Aeropuerto de Sídney haya completado una evaluación de la condicionalidad de la oferta vinculante a su satisfacción. Los demás términos de la oferta se mantienen tal cual. Los accionistas del Aeropuerto de Sídney no necesitan tomar ninguna medida en respuesta a la nueva propuesta indicativa revisada. Los Consejos de Administración del Aeropuerto de Sídney recomiendan por unanimidad que los accionistas del Aeropuerto de Sídney voten a favor de los planes. A partir del 9 de diciembre de 2021, la transacción está aprobada por la Comisión Europea y la Comisión Australiana de Competencia y Consumo. A partir del 22 de diciembre de 2021, la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras aprobó la transacción. Al 18 de octubre de 2021, el período de diligencia debida de cuatro semanas ha concluido. Los Consejos del Aeropuerto de Sídney siguen negociando los documentos pertinentes de la transacción con vistas a que las partes soliciten sus respectivas aprobaciones internas en las próximas semanas. Los Consejos del Aeropuerto de Sídney siguen teniendo la intención de recomendar unánimemente que los accionistas voten a favor de la propuesta, en ausencia de una propuesta superior y siempre que un experto independiente concluya que la transacción propuesta es lo mejor para los accionistas del Aeropuerto de Sídney. A partir del 17 de diciembre de 2021, el tribunal aprobó la convocatoria de la junta del plan que se celebrará el 3 de febrero de 2022. A partir del 19 de enero de 2022, los asesores de representación, incluidos Institutional Shareholder Services Inc, Ownership Matters y el Australian Council of Superannuation Investors, han recomendado a los accionistas que acepten la oferta del consorcio. Australian Foundation Investment Company habría sido un inversor a largo plazo en el Aeropuerto de Sídney, y ha aceptado que el acuerdo es probable que siga adelante. El 3 de febrero de 2022, los accionistas del Aeropuerto de Sídney aprobaron el esquema de acuerdo. El esquema sigue estando sujeto a la aprobación del Tribunal para ser implementado y a algunas otras condiciones precedentes. Se espera que la audiencia judicial se celebre el 9 de febrero de 2022. Se espera que el plan entre en vigor el 9 de febrero de 2022 y se implemente el 9 de marzo de 2022. El Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur aprobó la transacción el 9 de febrero de 2022. UBS Advisory and Capital Markets Australia Pty Limited y Barrenjoey Capital Partners actuaron como asesores financieros y Allens actuó como asesor legal de Sydney Airport Limited. Goldman Sachs Australia Pty Ltd y Macquarie Group Services Australia Pty Limited actuaron como asesores financieros de IFM Investors Pty Ltd. Tony Damian, Andrew Rich, Cameron Sivwright, Raul Vellani y Benedict Cheung de HSF actuaron como asesores jurídicos de un consorcio de inversores en infraestructuras. Computershare Limited (ASX:CPU) actuó como registrador del aeropuerto de Sydney. Kroll, LLC actuó como proveedor de opiniones de equidad para los directores de Sydney Airport Limited. IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestionados por IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. y Global Infrastructure Partners (“el Consorcio”) completaron la adquisición indicativa, condicional y no vinculante de Sydney Airport Limited (ASX:SYD) a un grupo de vendedores el 9 de febrero de 2022. La aprobación judicial se ha presentado ante la Australian Securities and scheme es efectiva y se espera que la negociación de los valores de Sydney Airport se suspenda desde el cierre de la negociación del 9 de febrero de 2022. La consideración del esquema será pagada por Sydney Aviation Alliance Pty Ltd en la fecha de implementación, que se espera que sea el miércoles 9 de marzo de 2022. Los valores de Sydney Airport (‘SYD’) quedarán suspendidos de cotización al cierre de la negociación del miércoles 9 de febrero de 2022.