Infinite Reality LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Universal Security Instruments, Inc. (NYSEAM:UUU) en una transacción de fusión inversa el 25 de febrero de 2022. De conformidad con el acuerdo de fusión, los accionistas de Infinite Reality adquieren el derecho de convertir sus acciones ordinarias de Infinite Reality mantenidas inmediatamente antes de la fusión en acciones ordinarias de Universal Security Instruments, Inc. (USI). Cada acción ordinaria de Infinite Reality se convertirá en el derecho a recibir 0,437608078 acciones ordinarias de USI en el momento efectivo, sujeto a ciertos ajustes, suelos y techos, como se especifica en el Acuerdo de Fusión, basado en una valoración empresarial de la entidad combinada de 500 millones de dólares. Como parte de la transacción, USI anunció que está evaluando alternativas estratégicas para maximizar el valor de su negocio operativo de dispositivos de seguridad y protección. Inmediatamente después del cierre de la fusión, los accionistas de Infinite Reality poseerán aproximadamente el 97% de las acciones ordinarias en circulación de USI y los accionistas de USI anteriores a la fusión conservarán la propiedad de aproximadamente el 3% de las acciones en circulación de USI.

Como resultado de la transacción, USI cambiará su nombre por el de Infinite Reality, Inc. y el consejo de administración y la dirección de Infinite Reality dirigirán la empresa fusionada, mientras que la dirección actual de USI seguirá gestionando los activos y el negocio operativo de USI. Si USI o Infinite Reality aceptan una oferta superior y rescinden el Acuerdo de fusión, la parte que rescinda pagará una comisión de ruptura a la parte que no rescinda que cubrirá sus gastos de bolsillo, sujeta a un tope de 0,1 millones de dólares más el 4% de la capitalización bursátil de USI en la fecha de entrada en vigor. El 8 de marzo de 2022, Infinite Reality ha firmado un Acuerdo de Compra de Capital de Reserva con Yorkville Global Advisors, LP por un importe de hasta 200 millones de dólares de financiación de capital tras la finalización de la fusión anunciada con Universal Security.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de Infinite Reality como de USI, así como a la autorización de la SEC y a la aprobación de la bolsa de valores. El acuerdo de fusión y la consumación de las transacciones contempladas en el mismo, incluida la fusión, han sido aprobados por los consejos de administración de USI e Infinite Reality. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Infinite Reality LLC canceló la adquisición de Universal Security Instruments, Inc. (NYSEAM:UUU) en una operación de fusión inversa el 12 de diciembre de 2022.