Valhalla Metals Inc. firmó una carta de intención no vinculante para adquirir SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) a Futura Capital Ltd y otros por 27,5 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 21 de septiembre de 2021. Valhalla Metals Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir SolidusGold Inc. a Futura Capital Ltd y otros en una transacción de fusión inversa el 7 de febrero de 2022. De acuerdo con la transacción, Solidus espera emitir aproximadamente 50 millones de acciones ordinarias posteriores a la consolidación a los titulares de acciones ordinarias en el capital de Valhalla, y dichas acciones de Solidus se emitirán a los accionistas de Valhalla a prorrata. Solidus consolidará cada una de las acciones ordinarias de Solidus emitidas y en circulación sobre una base de 5:1. Una vez completada con éxito la adquisición propuesta, se prevé que Solidus mantendrá su cotización como emisor minero de nivel 2 en la TSX Venture Exchange y llevará a cabo el negocio combinado de Solidus y Valhalla (el "Emisor resultante"). Tras la finalización de la transacción, pero antes de la finalización de cualquier colocación privada concurrente, como se comenta más adelante, los accionistas de Solidus tendrían aproximadamente el 20% del Emisor Resultante y los accionistas de Valhalla el 80% restante. El 20 de junio de 2022, SolidusGold anunció una colocación privada sin intermediarios de un mínimo de 4 millones de recibos de suscripción. Se prevé que el consejo de Solidus continúe como consejo del Emisor resultante y que la dirección de Solidus no cambie. Una vez concluida la transacción, Solidus tiene la intención de cambiar su nombre por el de "Valhalla Metals Inc." o el nombre que Valhalla y Solidus determinen, y las partes esperan que la TSX-V asigne un nuevo símbolo de cotización al Emisor Resultante. Al cierre de la transacción, los directores y funcionarios serán: Directores: Rick Van Nieuwenhuyse (Presidente del Consejo), Sorin Posescu, Joe Piekenbrock y Raj Chowdhry; Funcionarios: Sorin Posescu (presidente y director ejecutivo) y Kara Norman (directora financiera y secretaria corporativa).

La transacción está sujeta a una serie de términos y condiciones, que incluyen, entre otros, que las partes celebren un acuerdo definitivo con respecto a la transacción el 31 de diciembre de 2021 o antes, o en cualquier otra fecha que las partes acuerden (dicho acuerdo incluirá declaraciones, garantías, condiciones y pactos típicos de una transacción de esta naturaleza), la realización de investigaciones satisfactorias de diligencia debida, la finalización de una colocación privada por parte de Solidus, la finalización de la Consolidación, la aprobación de la TSX-V, la aprobación del Consejo de Administración de Valhalla, la aprobación de los accionistas de Valhalla y SolidusGold, que la TSXV haya aprobado condicionalmente la cotización del Emisor Resultante, que todos los directores y funcionarios actuales de cada uno de Solidus hayan dimitido y otras autoridades reguladoras aplicables. Se espera que la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de Valhalla se obtenga por medio de un consentimiento escrito, en el que los accionistas desinteresados de Valhalla (es decir, los accionistas de Valhalla que no sean Bonnie Broman y Sorin Posescu) aprueben la transacción. Solidus recibió la aprobación de los accionistas para la transacción en su junta de accionistas celebrada el 21 de junio de 2022. A partir del 6 de julio de 2022, la transacción ha recibido la aprobación condicional de TSX Venture Exchange Inc. A partir del 8 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre antes del 30 de junio de 2022. Al 19 de mayo de 2022, se espera que la transacción propuesta se cierre antes del 31 de julio de 2022. A partir del 20 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre poco después de la junta de accionistas que se celebrará el 21 de junio de 2022 y antes del 31 de julio de 2022.

Red Cloud Securities, Inc. actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad de SolidusGold Inc. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencia para SolidusGold. Denis Silva de DLA Piper (Canadá) LLP actuó como asesor legal de SolidusGold. Clint Foss de Dorsey & Whitney LLP actuó como asesor legal de Valhalla.

Valhalla Metals Inc. completó la adquisición de SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) a Futura Capital Ltd y otros en una transacción de fusión inversa el 19 de septiembre de 2022. Valhalla completó su colocación privada con Marubeni Metals & Minerals (Canada) Inc. ("Marubeni") mediante la cual Marubeni realizó una inversión de capital estratégico de aproximadamente 8,3 millones de dólares canadienses por 16,6 millones de acciones con derecho a voto subordinado a un precio de 0,50 dólares canadienses por acción sobre una base posconsolidada. Valhalla también completó una financiación de recibos de suscripción por unos ingresos brutos de 1,9 millones de CAD (la "Colocación Privada Concurrente").