BGH Capital Fund I, gestionado por BGH Capital, ha firmado una indicación de interés no solicitada y no vinculante para adquirir el 79,98% restante de Virtus Health Limited (ASX:VRT) por aproximadamente 490 millones de dólares australianos el 14 de diciembre de 2021. BGH Capital adquirirá todas las acciones a un precio de 7,1 dólares australianos por acción. BGH ha declarado que el precio de su oferta se ofrecerá a todos los accionistas de Virtus íntegramente en efectivo, y que también propone ofrecer una alternativa en efectivo y en forma de scrip a los principales accionistas especialistas en fertilidad y a algunos otros accionistas afiliados para que puedan seguir invirtiendo en Virtus. BGH hizo una propuesta revisada de 7,65 dólares australianos por acción el 28 de febrero de 2022. BGH hizo una propuesta revisada de 8 dólares australianos por acción el 6 de abril de 2022. El 25 de mayo de 2022, BGH Capital aumentó el precio de la oferta a 8,15 dólares australianos por acción. A partir del 13 de junio de 2022, BGH Capital aumentó el precio de la oferta a 8,155 dólares australianos por acción, lo que incluye el dividendo de 30 centavos por acción anunciado el 13 de junio de 2022, resultando la oferta por acción en 7,855 dólares australianos por acción. Una vez adquirida el 90% o más de la participación en Virtus, BGH procederá a la adquisición obligatoria, en los mismos términos que la oferta. BGH tiene la intención de financiar la adquisición mediante una combinación de financiación de capital y deuda. A partir del 30 de mayo de 2022, el poder de voto de BGH ha aumentado a más del 50% en Virtus Health. La financiación de capital provendrá del Fondo I de BGH, y BGH informa de que ha recibido cartas de financiación de deuda de gran confianza de varias instituciones para apoyar una propuesta vinculante.

La propuesta de BGH está condicionada a la celebración de un acuerdo de ejecución del plan con Virtus, a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, a que no haya objeciones por parte de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras, a que Virtus no venda ni acepte vender ningún activo importante, a que no se produzcan cambios importantes en los activos o las perspectivas de Virtus y a que no haya cambios importantes en los mercados financieros, la finalización de los compromisos de deuda para una propuesta vinculante, la aprobación final para presentar una propuesta vinculante del comité de inversiones de BGH y la recomendación unánime del Consejo de Administración de Virtus de votar a favor del plan en ausencia de una propuesta superior y sujeto a que un experto independiente concluya que la propuesta es lo mejor para los accionistas de Virtus. El 6 de abril de 2022, la FIRB aprobó la transacción. Al 20 de enero de 2022, CapVest hizo una oferta competidora de 7,60 dólares australianos por acción, valorando la empresa en unos 605 millones de dólares australianos. A partir del 2 de febrero de 2022, BGH se ha mostrado contrariado por el periodo de exclusividad que Virtus concedió a CapVest para completar la diligencia debida, así como por la comisión de ruptura de 4 millones de dólares australianos, alegando que no es competitiva, entre otros elementos de la operación. CapVest Partners LLP hizo una propuesta revisada de 7,8 AUD por acción el 1 de marzo de 2022, que consideró superior. A partir del 18 de mayo de 2022, el panel de ofertas públicas de adquisición se ha negado a llevar a cabo procedimientos sobre una solicitud de revisión con fecha 10 de mayo de 2022, en relación con su propuesta competitiva. A partir del 25 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Virtus recomienda encarecidamente que los accionistas de Virtus no tomen ninguna medida con respecto a la Oferta Revisada de BGH antes de que Virtus proporcione su nueva actualización. Los Consejeros de Virtus recomiendan por unanimidad que los Accionistas de Virtus acepten la Oferta de BGH aumentada
. El cierre de la oferta está previsto para el 20 de mayo de 2022. A partir del 12 de mayo de 2022, el período de la oferta se ha ampliado hasta el 27 de mayo de 2022, a menos que se retire o se amplíe. A partir del 19 de mayo de 2022, el período de la oferta se ha ampliado hasta el 31 de mayo de 2022, a menos que se retire o se amplíe. A partir del 31 de mayo de 2022, el período de oferta se ha ampliado hasta el 13 de junio de 2022, a menos que se retire o se amplíe. A partir del 13 de junio de 2022, el periodo de oferta se ha ampliado hasta el 27 de junio de 2022.

Jefferies (Australia) Pty Ltd actuó como asesor financiero y Gilbert and Tobin actuó como asesor legal de Virtus Health Limited. Tom Story y Emin Altiparmak de Allens actuaron como asesores legales, UBS Securities Australia Ltd actuó como asesor financiero y Computershare Investor Services Pty Limited actuó como registrador de acciones de BGH.

BGH Capital Fund I, gestionado por BGH Capital, completó la adquisición del 79,98% restante de Virtus Health Limited (ASX:VRT) el 27 de junio de 2022.