Vivenio Residencial SOCIMI S A : Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas (1 MB)

VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n° 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, del Mercado de Valores y de Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Vivenio"), pone en conocimiento lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad comunica que el Consejo de Administración de Vivenio celebrado el día 23 de mayo de 2024 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas para su celebración en el domicilio social (Maria de Molina 54.,3ª planta, Madrid), el día 26 de junio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

A tal efecto, en el día de hoy se ha publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.vivenio.com)el anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, conforme al texto que se adjunta como Anexo Ia este hecho relevante, que se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas.

Asimismo, se adjunta como Anexo IIa este hecho relevante la siguiente documentación relacionada con la Junta General Ordinaria, que los accionistas podrán consultar en la página web corporativa de la Sociedad (www.vivenio.com), examinarla en el domicilio social (Maria de Molina 54, 3 ª planta, Madrid), o solicitar su entrega o envío gratuito, todo ello en los términos previstos en el texto de la convocatoria y en la normativa aplicable:

• Informe justificativo del Consejo de Administración relativo al punto décimo del Orden del Día, de conformidad con lo establecido en losl artículos 286, 296, 297.1 b), 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Informe justificativo del Consejo de Administración relativo al punto undécimo del Orden del Día, de conformidad con lo establecido en los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Madrid, a 24 de mayo de 2024.

Rafael Palomo Gómez

CFO

ANEXO I

TEXTO DEL ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

El Consejo de Administración de VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social el día 26 de junio de 2024, a las 10:00 horas en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, con arreglo al siguiente:

	Orden del Día
Primero.-	Aprobación de las Cuentas Anuales individuales
	correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
	2023
Segundo.-	Aprobación de la gestión social durante el ejercicio cerrado
	el 31 de diciembre de 2023
Tercero.-	Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de
	diciembre de 2023
Cuarto.-	Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas
	correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
	2023
Quinto.-	Reelección de auditor de cuentas de la Sociedad
Sexto.-	Toma de razón de la dimisión de D. Alexander Misev, D.
	Antonius Henricus Hans Spikker Johannus y D. Nicholas
	Lindsay Thomas Ebrill como miembro del Consejo de
	Administración de la Sociedad
Séptimo.-	Fijación del número de miembros del consejo de
	administración
Octavo.-	Nombramiento de D. Tino Mazhinduka como miembro del
	Consejo de Administración de la Sociedad

Noveno.-	Nombramiento de Dña. Inès Toper como miembro del
	Consejo de Administración de la Sociedad
Décimo.-	Comunicación a los accionistas del aumento de capital por
	importe nominal de 20.590.254.-€ e importe total efectivo
	de 30.000.000,10.-€, con exclusión del derecho de
	suscripción preferente, acordado por el Consejo de
	Administración de la Sociedad el 27 de marzo de 2024
Undécimo.-	Delegación en el Consejo de Administración de la facultad
	de aumentar el capital social conforme al artículo 297.1 b)
	de la Ley de Sociedades de Capital, así como la facultad de
	excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción
	preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la
	Ley de Sociedades de Capital
Duodécimo.-	Delegación de facultades

Derecho de información: Los accionistas podrán ejercer su derecho de información previo a la celebración de la Junta y durante la celebración de ésta, en los términos previstos en la normativa aplicable. En particular, los accionistas podrán consultar la documentación relacionada con la Junta General Ordinaria en la página web corporativa de la Sociedad (www.vivenio.com), examinarla en el domicilio social (calle María de Molina 54, 3º 28006 Madrid), o solicitar su entrega o envío gratuito, todo ello en los términos previstos en la convocatoria y en la normativa aplicable.

Entre los documentos que se pondrán a disposición de los accionistas figuran los siguientes:

• Informe justificativo del Consejo de Administración relativo al punto décimo del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 296, 297.1 b), 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe justificativo del Consejo de Administración relativo al punto undécimo del Orden del Día, de conformidad con lo establecido en los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correo dirigido al domicilio social.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos y fotocopia de su Documento Nacional de Identidad (o documento acreditativo suficiente de su representación para accionistas personas jurídicas), acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

Las peticiones de información se contestarán en cumplimiento de los requisitos y plazos previstos en la normativa aplicable, una vez comprobada la identidad y condición del accionista solicitante, antes de la celebración de la Junta General de accionistas.

Complemento de convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de asistencia y representación: De conformidad con el artículo 17 de los estatutos sociales de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas de la Sociedad, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que su legitimación conste previamente a la celebración de la Junta, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que pueden emitir. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. Todo accionista

que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General.

_____________________

D. Jose Luis Rodríguez Jiménez Secretario no Consejero

ANEXO II

DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA

English translation for information purposes solely

In case of discrepancy, Spanish version shall prevail.

[Updated draft]

INFORME	DEL	CONSEJO		DE	REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS OF
ADMINISTRACIÓN	DE	VIVENIO	VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. IN
RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN	RELATION TO THE SHARE CAPITAL INCREASE
CON EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON	BY MEANS OF MONETARY CONTRIBUTIONS
CARGO A APORTACIONES DINERARIAS Y	AND EXCLUDING PRE-EMPTIVE RIGHTS,
CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE	PURSUANT TO THE AUTHORISATION
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE	CONFERRED BY THE ORDINARY GENERAL
LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA	SHAREHOLDERS' MEETING HELD ON 7 JUNE
JUNTA	GENERAL	ORDINARIA	DE	2023.
ACCIONISTAS CELEBRADA EL 7 DE JUNIO
DE 2023.
1. OBJETO DEL INFORME			1. PURPOSE OF THE REPORT
El presente informe se formula por el Consejo	This report is drafted by the Board of Directors of
de Administración de VIVENIO RESIDENCIAL	VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. ("Vivenio" or
SOCIMI, S.A. ("Vivenio" o la "Sociedad") a los	the "Company") for the purposes of article 506 of
efectos del artículo 506 de la Ley de	the Spanish Companies Act, the revised text of
Sociedades de Capital, cuyo texto refundido	which was approved by Royal Legislative Decree
fue aprobado por el Real Decreto Legislativo	1/2010, of 2 July 2010 (the "Spanish Companies
1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades	Act" or "LSC") in connection with the share capital
de Capital" o "LSC") en relación con el	increase by means of monetary contributions and
aumento de capital social con cargo a	excluding pre-emptive rights that the Board of
aportaciones dinerarias y con exclusión del	Directors of the Company intends to carry out under
derecho de suscripción preferente que el	the authorization granted by the Ordinary General
Consejo de Administración de la Sociedad tiene	Shareholders' Meeting of the Company held on 7
previsto realizar al amparo de la autorización	June 2023, under item eleventh of the agenda (the
conferida por la Junta General Ordinaria de	"Capital Increase").
Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de
junio de 2023, bajo el punto undécimo del
orden del día (el "Aumento de Capital").
Los principales términos del Aumento de Capital	The main terms of the Capital Increase are as
son los siguientes:				follows:

• Importe nominal: 20.590.254 euros.
• Número de nuevas acciones a emitir al amparo del Aumento de Capital: 20.590.254 acciones, representativas del 2,92% del capital social de Vivenio a la fecha del Informe (las "Nuevas Acciones").
• Precio de emisión: las Nuevas Acciones se emitirán a un precio de emisión de 1,457

• Nominal amount: 20,590,254 euros.
• Number of new shares to be issued under theCapital Increase: 20,590,254 shares, representing 2.92% of the share capital of Vivenio as at the date of the Report (the "New Shares").
• Issue price: the New Shares will be issued at an issue price of EUR 1.457 per share (EUR 1

euros por acción (1 euro de nominal, más una prima de emisión de 0,457 euros por acción). En consecuencia, el importe efectivo (nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital ascenderá a 30.000.000,10 euros.

El referido precio de emisión es superior al precio medio de cotización de las acciones de Sociedad durante el último trimestre natural finalizado el 31 de diciembre de 2023 (que asciende a 1,35 euros) y representa un incremento del 7,35% sobre el último precio de cierre de la acción disponible al momento de la emisión del informe (1,35 euros, correspondiente al 27 de marzo de 2024).

English translation for information purposes solely In case of discrepancy, Spanish version shall prevail.

[Updated draft]

nominal amount plus a share premium of EUR 0.457 per share). Accordingly, the effective amount (nominal amount plus share premium) of the Capital Increase will be EUR 30,000,000.10.

This issue price is higher than the average trading price of the Company's shares during the last calendar quarter (amounting to €1.35) and represents an increase of 7.35% to the last available closing share price at the time of the issuance of the report (1.35 euros, corresponding to 27 March 2024).

• Destinatarios: el Aumento de Capital estará dirigido PYLADES INVESTMENTS HOLDING B.V. y AWARE SUPER PTY LTD.
• Efectividad del Aumento de Capital:la efectividad del Aumento de Capital estará condicionada a su ratificación por Aware Super PTY LTD y Pylades Investments Holdings B.V. Una vez cumplida la condición, el Consejo de Administración procederá a la actualización del presente informe y a su ratificación formal adoptando igualmente el correspondiente acuerdo de aumento en los términos propuestos en el presente informe.
• Derecho de suscripción preferente: se excluirá el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en la medida en que existen razones de interés social que justifican la necesidad de que los
  destinatarios referidos anteriormente suscriban el Aumento de Capital.
• Derechos de las Nuevas Acciones: las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes

• Addressees: the Capital Increase will be addressed to PYLADES INVESTMENTS HOLDING B.V. and AWARE SUPER PTY LTD.
• Effectiveness of the Capital Increase: the effectiveness of the Capital Increase will be subject to its ratification by Aware Super PTY LTD and Pylades Invextments Holdings B.V. of the Capital Increase. Once the condition has been fulfilled, the Board of Directors will proceed to update this report and to its formal ratification, passing the relevant capital increase resolution in the terms proposed in this report.
• Pre-emptiveright: the pre-emptive right of the Company's shareholders will be excluded to the extent that there are reasons of corporate interest that justify the need for the above- mentioned addressees to subscribe for the Capital Increase.
• Rights of the New Shares: the New Shares will confer on their holders the same voting and dividend rights as the Company's shares currently in circulation as from the date on which they are registered in their name in the relevant accounting records. Likewise, as