Venda Robotix Ltd suscribió una carta de intenciones vinculante para adquirir Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) en una operación de fusión inversa el 3 de agosto de 2021. Venda completará el intercambio de valores, lo que dará lugar a la emisión a los accionistas de Venda de los siguientes valores del emisor resultante: (1) aproximadamente 88.314.700 acciones ordinarias; (2) aproximadamente 7.123.000 garantías de compra de acciones para adquirir acciones del emisor resultante a precios de ejercicio que oscilan entre 0,28 y 0,40 CAD; y (3) aproximadamente 685.300 opciones sobre acciones a precios de ejercicio que oscilan entre 0,35 y 0,45 CAD. De conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, Zenith adquirirá todas las participaciones emitidas y en circulación de Venda (el oCambio de Acciones), que son 197.000 acciones ordinarias y 30.695 acciones preferentes A en el capital de Venda (colectivamente, las oAcciones de Venda) de los Accionistas de Venda a cambio de la emisión de 83.499.989 acciones ordinarias en el capital de Zenith (oAcciones de Zenith). En relación con el Canje de Acciones, todos los warrants de compra de acciones ordinarias de Venda (los oWarrants Vendao) serán cancelados inmediatamente antes del Momento Efectivo, a cambio de que Zenith emita a favor de los titulares de los mismos, un total de 3.528.199 warrants de compra de acciones ordinarias de sustitución de Zenith (los oWarrants Reemplazoo), con vencimiento el 9 de mayo de 2023. Según los términos del Acuerdo de Combinación de Negocios, hasta 25.400.000 Acciones adicionales del Emisor Resultante (las Acciones oVenda Milestone) podrán ser emitidas a favor de los Accionistas de Venda siempre que el Emisor Resultante alcance los siguientes objetivos de rendimiento financiero 12.700.000 Acciones del Emisor Resultante (Acciones oVenda Milestone I), si en un plazo de 30 meses a partir del cierre de la Transacción, el Emisor Resultante alcanza 10.000.000 CAD de ingresos y 12.700.000 Acciones del Emisor Resultante (oVenda Milestone II Shareso), si en un plazo de 48 meses a partir del cierre de la Transacción, el Emisor Resultante alcanza 25.000.000 CAD de ingresos. Una vez completada la transacción, la Financiación por Acciones y la Financiación Concurrente, los accionistas de Venda poseerán aproximadamente el 70% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación del Emisor Resultante sobre una base no diluida. Además, podrán emitirse hasta 25 millones de acciones ordinarias del Zenith a los accionistas de Venda al alcanzar dos hitos de rendimiento. Paralelamente al cierre de la transacción, Zenith tiene la intención de completar una colocación privada de unidades por unos ingresos brutos mínimos de 2 millones de dólares canadienses. En relación con el cierre de la Transacción, se prevé que Zenith cambie su nombre por el de oVenda Robotix Holdings Inc.o, o cualquier otro nombre que determine Venda y que las Acciones Emisoras Resultantes coticen en la TSXV bajo el símbolo bursátil oROBOo, sujeto a la aprobación de las autoridades reguladoras aplicables. Zenith Capital amplió el plazo para la celebración de un acuerdo definitivo en relación con la Transacción hasta el 31 de marzo de 2022.

Una vez completada, el consejo de administración de Zenith y algunos altos directivos dimitirán y el consejo de administración y el equipo directivo y el Emisor Resultante se reconstituirán con los candidatos propuestos por Venda. Los siguientes directivos y directores propuestos del Emisor Resultante serán nombrados como se ha mencionado Rani Duani como Directora de Operaciones y Secretaria Corporativa, David Ben Porat nombrado Director de Estrategia y Director, Meydan Ben-Barak como Director Ejecutivo, Jacob Maimon como Director Financiero, Nadav Mansdorf como Director del Grupo Financiero, Presidente y Director, Vivian Katsuris como Directora, Gabriel Kabazo como Director y Roy Borochov como Director.

La finalización de la Transacción estará sujeta a determinadas condiciones, entre las que se incluyen: la finalización de la Financiación Concurrente; la recepción de todas las aprobaciones necesarias de los consejos de administración de Zenith y Venda; las revisiones de diligencia debida, la aprobación de los Accionistas de Venda, todas las aprobaciones reglamentarias y de terceros requeridas, incluida, entre otras, una resolución fiscal de la autoridad fiscal israelí; la aprobación de la Transacción por la TSXV como Transacción Cualificada de Zenith; el cumplimiento por Venda de los Requisitos Iniciales de Cotización establecidos por la Bolsa para un Emisor Industrial de Nivel 2 y la celebración por las partes de un acuerdo definitivo en cumplimiento de la Carta de Intenciones. Se espera que la transacción se cierre el 31 de octubre de 2021 o antes. A 31 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 31 de julio de 2022. A 29 de junio de 2022, las partes han firmado un acuerdo de modificación. El acuerdo de modificación modifica ciertos términos de la carta de intenciones modificada y reformulada del 14 de abril de 2022, anunciada previamente y modificada de nuevo el 30 de mayo de 2022, incluida la ampliación del plazo para firmar un acuerdo definitivo en relación con la transacción hasta el 29 de agosto de 2022. Además, Zenith Capital Corporation y Venda han acordado ampliar el plazo para cerrar la Transacción hasta el 30 de septiembre de 2022. A partir del 29 de agosto de 2022, las partes han suscrito de nuevo un acuerdo de modificación. Además, la Compañía y Venda han acordado ampliar el plazo para el cierre de la Transacción hasta el 31 de octubre de 2022. Con fecha 26 de octubre de 2022, las partes han suscrito de nuevo un acuerdo de modificación que incluye la ampliación del plazo para suscribir un acuerdo definitivo en relación con la Transacción hasta el 31 de diciembre de 2022. Además, la Compañía y Venda han acordado ampliar el plazo para cerrar la Transacción hasta el 31 de enero de 2023.

Venda Robotix Ltd canceló la adquisición de Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) en una operación de fusión inversa el 23 de enero de 2023.