Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Elkay Manufacturing Company, Inc. de la familia Elkay por 1.600 millones de dólares el 12 de febrero de 2022. Según los términos de la transacción, Zurn Water Solutions emitirá 52,5 millones de acciones ordinarias a Elkay. Una vez completada la operación, se espera que los antiguos accionistas de Elkay posean aproximadamente el 29% de las acciones ordinarias de Zurn sobre una base totalmente diluida. El nombre de la empresa combinada será Zurn Elkay Water Solutions Corporation tras la finalización del acuerdo y seguirá cotizando bajo el ticker NYSE: ZWS. Es posible que Zurn tenga que pagar a Elkay una comisión de rescisión de 50 millones de dólares. Zurn nombrará a dos representantes de Elkay en el Consejo de Administración de Zurn. Todd Adams seguirá siendo el presidente del consejo de administración y el director general de Zurn, Craig Wehr seguirá dirigiendo el negocio de Zurn y Ted Hamilton seguirá dirigiendo el negocio de Elkay. Los accionistas de Elkay acordaron, durante un periodo de 18 meses a partir del cierre del acuerdo, no vender ni transferir las acciones ordinarias de Zurn, con ciertas excepciones.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluyendo, entre otras, la ausencia de leyes u órdenes de una autoridad gubernamental de jurisdicción competente que impidan o prohíban la consumación de las transacciones; la expiración o terminación del período de espera según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; las aprobaciones requeridas por los respectivos accionistas de Zurn y Elkay; la entrada en vigor de la declaración de registro; la aprobación de las acciones ordinarias de Zurn que se emitirán en la operación para su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York en el momento del cierre; la exactitud de las declaraciones y garantías de Zurn y Elkay; el cumplimiento por parte de Zurn y Elkay de los pactos y acuerdos del acuerdo en todos los aspectos materiales; y la ausencia de cualquier efecto adverso importante para Zurn o Elkay. A partir del 5 de abril de 2022, la Junta de Elkay ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión y ha recomendado que los accionistas de Elkay adopten el acuerdo de fusión. El 26 de mayo de 2022, el accionista de Zurn Water votó para aprobar la emisión de acciones ordinarias de Zurn necesarias para completar la combinación previamente anunciada con Elkay Manufacturing Company. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 22 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre a principios del tercer trimestre de 2022. La operación reduce el apalancamiento de la deuda neta a 1,0x a finales de 2022.

J.P. Morgan Securities LLC y Citigroup Inc. actuaron como asesores financieros mientras que Paul Theiss y Jason Wagenmaker de Mayer Brown LLP actuaron como asesores legales de Elkay. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Alec Dawson, Andrew L. Milano y Allison D. Gargano de Morgan, Lewis & Bockius LLP actuaron como asesores legales de Zurn. Clint Rancher, Josh Davidson y Samantha Crispin de Baker Botts asesoraron a Evercore en la operación. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actuó como asesor legal de Elkay. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de Zurn. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para Zurn y ésta pagará unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, más el reembolso de los gastos. Zurn acordó pagar a Evercore unos honorarios de 4 millones de dólares tras la entrega del dictamen de Evercore al Consejo de Zurn y también acordó pagar a Evercore unos honorarios por la transacción de 20 millones de dólares. J.P. Morgan Securities LLC y Citigroup Inc. actuaron como proveedores de la opinión de imparcialidad de Elkay. Elkay ha acordado pagar a Citi por sus servicios en relación con la transacción propuesta (i) unos honorarios de... 3.500.000 dólares, de los cuales 1.500.000 dólares serán pagaderos a Citi tras la entrega de su dictamen.

Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) completó la adquisición de Elkay Manufacturing Company, Inc. a la familia Elkay por 1.500 millones de dólares el 1 de julio de 2022. Según los términos de los acuerdos de transacción, sujetos a ciertas retenciones y ajustes posteriores al cierre, la contraprestación de la fusión para los accionistas de Elkay consistió en aproximadamente 51,6 millones de acciones ordinarias de Zurn, lo que hace que los antiguos accionistas de Elkay posean aproximadamente el 29% de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, Zurn cambió su nombre legal de Zurn Water Solutions Corporation a Zurn Elkay Water Solutions Corporation. Las acciones ordinarias de Zurn Elkay seguirán cotizando en la Bolsa de Nueva York con el símbolo de pizarra “ZWS.” Cada uno de Errol R. Halperin y Timothy Jahnke fueron nombrados miembros del Consejo de Administración de la empresa (el “Consejo”) para servir hasta el final de sus respectivos mandatos y hasta que sus sucesores sean elegidos y cualificados. A partir de la fecha de entrada en vigor, la empresa aumentó el tamaño de su Consejo de Administración a once miembros. Zurn Elkay Water Solutions seguirá siendo dirigida por el actual Consejo de Administración de Zurn Water Solutions con la incorporación de dos nuevos directores que actualmente forman parte del Consejo de Administración de Elkay. La empresa combinada tiene su sede en Milwaukee, Wisconsin, y Todd Adams sigue siendo presidente y director ejecutivo.