Grupo Financiero Citibanamex de CV : Aviso de Llamada de Capital (Primer Aviso) AXISCK 12

AVISO DE LLAMADA DE CAPITAL

(PRIMER AVISO)

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/17272-1 de fecha 11 de diciembre de 2012 (según el mismo ha sido modificado y reexpresado de tiempo en tiempo, el "Fideicomiso"), celebrado entre Axis Asset Management, S. de R.L. de C.V. en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador (el "Fideicomitente" o el "Administrador", según corresponda), Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como fiduciario (el "Fiduciario") y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su calidad de representante común, en virtud del cual se realizó la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo, bajo la modalidad de Llamadas de Capital, identificados con clave de pizarra "AXISCK 12" (los "Certificados Bursátiles").

Con base en las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles fecha 26 de abril de 2021, los Tenedores acordaron por unanimidad de votos de los presentes, entre otras cosas, realizar la décima tercera Emisión Subsecuente por la cantidad de $20'000,000.00 M.N. (veinte millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) con la finalidad de fondear la Reserva de Gastos del Fideicomiso y reconstituir la Reserva de Tenedores. En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista lo siguiente:

Fecha de la décima tercera Emisión Subsecuente:

1. Número de Llamada de Capital:
2. Fecha Inicial del Periodo de Suscripción:
3. Fecha Final del Periodo de Suscripción:
4. Fecha de Exderecho:
5. Fecha de Registro:
6. Fecha Límite de Suscripción:
7. Fecha de Liquidación:
8. Monto de la décima tercera Emisión Subsecuente:
9. Número de Certificados
   Bursátiles correspondientes a la décima tercera Emisión Subsecuente:

25 de junio de 2021.

Décima Tercera.

26 de mayo de 2021.

23 de junio de 2021.

21 de junio de 2021.

22 de junio de 2021.

23 de junio de 2021.

25 de junio de 2021.

$20'000,000.00 M.N. (veinte millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).

Hasta 1,638,400 (un millón seiscientos treinta y ocho mil cuatrocientos).

1. Precio por cada Certificado Bursátil emitido en la décima tercera Emisión Subsecuente:

$12.20703125] M.N. (doce Pesos 20703125/100000000 M.N.) por Certificado Bursátil.

1. Compromiso correspondiente a cada Certificado Bursátil:
2. Destino de los fondos:

0.8408545266

Destinar la suma de $4'000,000.00 (cuatro millones de pesos 00/100) para fondear la Reserva de Gastos y la suma de $16'000,000.00 (dieciséis millones de pesos 00/100) para reconstituir la Reserva de Tenedores.

RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES RESPECTO DE LA EMISIÓN SUBSECUENTE.

En caso de que un Tenedor existente no suscriba y pague los Certificados Bursátiles que se emitan en la Emisión Subsecuente conforme a la Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados Bursátiles conforme a su Compromiso. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí suscribieron y pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Dicha dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital y el beneficio incremental para los Tenedores que sí lo hagan, se verá reflejada:

1. en las Distribuciones que realice el Fiduciario, ya que dichas Distribuciones se realizarán con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento en que se lleven a cabo;
2. en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que conforme a la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso, las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que se realicen las Asambleas de Tenedores o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;
3. en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que conforme a la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso, dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y
4. en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que conforme al mecanismo de Llamadas de Capital al que están sujetos los Certificados Bursátiles, dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados que adquirió respecto de la Emisión Inicial.