Lavoro Agro Holding S.A. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 18 de marzo de 2022. Lavoro Agro Holding S.A. firmó un acuerdo definitivo para adquirir TPB Acquisition Corporation I a un grupo de accionistas por 1.100 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 14 de septiembre de 2022. La combinación de negocios propuesta valora a Lavoro, tras la combinación de negocios, en un valor empresarial inicial implícito de aproximadamente 1.200 millones de dólares. Tras el cierre, se espera que Lavoro cotice en el Nasdaq con sus acciones ordinarias y warrants bajo los nuevos símbolos bursátiles, oLVROo y oLVROW,o respectivamente. Los actuales accionistas de Lavoro, incluidos los fondos de inversión gestionados por Patria Group, transferirán el 100% de su capital de los primeros 250 millones de dólares de ingresos brutos primarios a la empresa combinada y poseerán aproximadamente el 74% de la empresa combinada tras el cierre de la combinación de negocios propuesta, suponiendo que no se produzcan reembolsos. Se espera que el consejero delegado y fundador de TPB, David Friedberg, se una al consejo de administración de Lavoro al cierre de la combinación empresarial propuesta. Al cierre de la combinación de negocios propuesta, TPB conferirá dos tercios de sus acciones de promoción del patrocinador en tramos iguales basados en la cotización de la acción por encima de cada uno de los niveles de 12,5 y 15 dólares durante 20 de los 30 días de cotización dentro de los 3 años siguientes al cierre de la combinación de negocios propuesta. Lavoro pagará una comisión de rescisión de 3,5 millones de dólares a TPB, en caso de que Lavoro rescinda la transacción. Tras el cierre, Marcos de Mello Mattos Haaland será el presidente, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair y Eduardo Daher serán miembros del consejo de administración de Lavoro.

La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de Lavoro como de TPB Acquisition Corp, está sujeta a la aprobación de los accionistas de TBP Acquisition Corp.I y Lavoro, a que SPAC tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles, a la aprobación de las autoridades gubernamentales aplicables, a la recepción de la aprobación para que las acciones ordinarias de New PubCo coticen en el Nasdaq o en otro mercado o bolsa de valores públicos de Estados Unidos, a la efectividad de la declaración de registro en el formulario F-4 que presentará New PubCo, a que el efectivo de SPAC sea igual o superior a 180 millones de $ y a otras condiciones de cierre habituales. A 6 de febrero de 2023, la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la oSECo) ha declarado efectiva la declaración de registro en el formulario F-4. A 22 de febrero de 2023, los accionistas de TPB Acquisition han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 22 de febrero de 2023, se espera que la transacción se cierre el 27 de febrero de 2023. Se espera que la transacción genere unos ingresos netos en efectivo de hasta 225 millones de dólares para Lavoro tras el cierre, que se destinarán a diversas iniciativas, como la apertura de nuevas tiendas, la adquisición de otras empresas de venta al por menor de productos agrícolas e insumos y la expansión por América Latina.

Barclays Capital Inc. actúa como asesor de mercados de capitales de TPB Acquisition Corp. Canaccord Genuity LLC actuó como asesor financiero de TPB. Garth Osterman, Rachel Proffitt, Peter Byrne y Kristin VanderPas de Cooley LLP está actuando como asesor legal de TPB Acquisition Corp, Manuel Garciadiaz, Soren Kreider IV, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, David A. Zilberberg y Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP actúa como asesor jurídico de Lavoro, y White & Case LLP actúa como asesor jurídico de Barclays. Campbells LLP actuó como asesor jurídico de las Islas Caimán, Silvia Castro Cunha Zono, Marina de Almeida Hoff, Caue Jorge de Almeida, Mylla Brandao Mattar y Marcela Ejnisman de Tozzini, Freire, Teixeira E Silva Advogados actuaron como asesor jurídico brasileño, Jaime Herrera de Posse Herrera Ruiz actuó como asesor jurídico colombiano y Guyer & Regules actuó como asesor jurídico uruguayo de TPB. KPMG LLP, MultCom Serviços de Consultoria LTDA y FTI Consulting actuaron como proveedores de diligencia debida para TPB. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para TPB. Cooley LLP, Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda, Guyer & Regules y Posse Herrera Ruiz actuaron como asesores de diligencia debida de TPB. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de TPB y recibirá unos honorarios de 0,03 millones de dólares por sus servicios. Maples and Calder (Caimán) actuó como asesor jurídico de Lavoro Agro.

Lavoro Agro Holding S.A. completó la adquisición de TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 28 de febrero de 2023. Se espera que las acciones ordinarias y los warrants de la empresa combinada, Lavoro Limited, comiencen a cotizar en el mercado de valores Nasdaq (oNasdaqo) bajo los símbolos oLVROo y oLVROWo, respectivamente, el 1 de marzo de 2023.