Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) firmó una carta de intenciones para adquirir Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) a un grupo de accionistas por 4.300 millones de dólares el 19 de marzo de 2024. Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) firmó un acuerdo para adquirir Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) a un grupo de accionistas por 4.300 millones de dólares el 10 de abril de 2024. Según los términos del acuerdo de fusión, Vertex iniciará una oferta pública de adquisición en efectivo a 65 dólares por acción para adquirir Alpine por un valor total de capital de aproximadamente 4.900 millones de dólares, o aproximadamente 4.600 millones de dólares netos del efectivo adquirido estimado. Estimado únicamente a efectos del cálculo del importe de la tasa de presentación. La valoración de la transacción se calculó sumando: (a) el producto de (i) 65,00 $, el precio de compra por acción (el "Precio de Oferta") de las acciones ordinarias de Alpine Immune Sciences, Inc. ("Alpine"), con un valor nominal de 0,001 $ por acción (cada una de estas acciones, una "Acción").), netas para el vendedor en efectivo, sin intereses sobre las mismas y sujetas a cualquier retención fiscal aplicable, y (ii) 65.603.313 Acciones emitidas y en circulación; (b) el producto de (i) 8.562.404 Acciones emitibles en virtud de opciones en circulación con un precio de ejercicio inferior al Precio de Oferta y (ii) 53,82 $, la diferencia entre el Precio de Oferta y 11 $.18, el precio medio ponderado de ejercicio de dichas opciones; (c) el producto de (i) 457.705 Acciones emitidas en virtud de unidades de acciones restringidas en circulación y (ii) el Precio de Oferta; (d) el producto de (i) 7.069 Acciones emitidas en virtud de warrants de compra de Acciones en circulación con un precio de ejercicio de $12.38 de precio de ejercicio y (ii) 52,62 $, la diferencia entre el Precio de oferta y el precio de ejercicio de dichos certificados de opción de compra; (e) el producto de (i) 34.722 Acciones emitidas en virtud de certificados de opción de compra pendientes para adquirir Acciones con un precio de ejercicio de 4 $.32 de precio de ejercicio y (ii) 60,68 $, la diferencia entre el Precio de Oferta y el precio de ejercicio de dichos warrants; y (f) el producto de (i) 2.902.127 Acciones emitidas de conformidad con warrants pendientes para comprar Acciones con un precio de ejercicio de 0,001 $ y (ii) 64,999 $, la diferencia entre el Precio de Oferta y el precio de ejercicio de dichos warrants. La transacción se financiará con efectivo. Alpine está obligada a pagar a Vertex una comisión de rescisión de 173 millones de dólares o el 3,5% del valor de la transacción. La transacción está sujeta a que la mayoría de las acciones entonces en circulación acudan a la oferta. La transacción está sujeta a la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, incluidas otras aprobaciones gubernamentales. La transacción fue aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de Vertex y Alpine. Se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2024. El 22 de abril de 2024 se firmó el primer acuerdo de modificación y, según el acuerdo modificado, Alpine espera que los directivos enumerados a continuación ejerzan algunas de sus opciones sobre acciones de Alpine devengadas antes de la fecha de entrada en vigor. Vertex y Alpine presentaron sus respectivos Formularios de Notificación e Informe Previo a la Fusión ante la FTC y la División Antimonopolio el 24 de abril de 2024. El 9 de mayo de 2024 expiró el periodo de espera exigido por la Ley HSR con respecto a la Oferta y la Fusión. A partir del 10 de mayo de 2023, la Oferta expirará un minuto después de las 23:59 horas, hora del Este, del 17 de mayo de 2024, a menos que el vencimiento de la Oferta se prorrogue a una fecha posterior de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión (dicha fecha y hora o dicha hora posterior en dicha fecha posterior, la "Hora de Vencimiento"). A 13 de mayo de 2024, Vertex ha obtenido la aprobación antimonopolio para la transacción.

Lazard Freres & Co. LLC actuó como asesor financiero de Vertex. Graham Robinson y Faiz Ahmad de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Vertex. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero de Alpine. Centerview Partners recibió un total de 58 millones de dólares por el servicio de transacción prestado. Centerview Partners LLC actuó como proveedor de fairness opinion para Alpine. Centerview Partners LLC recibió 2 millones de dólares por la opinión de imparcialidad. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información para Vertex. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como banco depositario para Vertex. Doug Cogen, Effie Toshav, Victoria Lupu, Amanda Rose, Rob Freedman, Chelsea Anderson, Stefano Quintini, Matt Cantor, Tom Ensign, Jennifer Yoo, Larissa Neumann, Melanie Jolson y Sari Ratican de Fenwick & West LLP actuaron como asesores jurídicos de Alpine.

Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) completó la adquisición de Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) a un grupo de accionistas el 20 de mayo de 2024. Un minuto después de las 23:59, hora del Este, del 17 de mayo de 2024 (la "Hora de Expiración"), la Oferta expiró y no se prorrogó más. A la Hora de Expiración, un total de 60.690.166 Acciones habían sido presentadas válidamente y no habían sido debidamente retiradas en virtud de la Oferta, lo que representaba aproximadamente el 87% de las Acciones emitidas y en circulación inmediatamente después de la consumación de la Oferta. El número de Acciones ofrecidas satisfizo la Condición de Oferta Mínima. Dado que la Condición de Oferta Mínima y cada una de las demás condiciones de la Oferta fueron satisfechas, el 18 de mayo de 2024, Vertex Pharmaceuticals aceptó irrevocablemente para su pago todas las Acciones válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas de conformidad con la Oferta antes de la Hora de Vencimiento, y pagará por dichas Acciones lo exigido por el Acuerdo de Fusión.