Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) por 970 millones de dólares el 12 de abril de 2022. Según los términos de la transacción, Halozyme adquirirá Antares por 5,60 dólares por acción en efectivo. Tras la finalización del acuerdo, Antares Pharma será una filial de propiedad exclusiva de Halozyme. Halozyme tiene la intención de financiar la transacción utilizando el efectivo existente en mano y nuevas fuentes de deuda. Halozyme Therapeutics, Inc. ha recibido una Carta de Compromiso Modificada y Reiterada con fecha 28 de abril de 2022, según la cual Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Wells Fargo Bank y Wells Fargo Securities, LLC se han comprometido a proporcionar, con sujeción a los términos y condiciones de la Carta de Compromiso de Deuda Modificada y Reiterada, a la empresa matriz un préstamo a plazo fijo garantizado de 375 millones de dólares. Halozyme adquirirá todas las acciones restantes que no hayan sido ofrecidas en la oferta de compra mediante una fusión en un segundo paso al mismo precio. Antares Pharma pagará a Halozyme una comisión de rescisión de 33 millones de dólares. Helen Torley será la directora general de la empresa combinada. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Halozyme y Antares. La oferta pública de adquisición estará sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones ordinarias en circulación de Antares, la expiración o la terminación del periodo de espera de la HSR. La oferta de adquisición está sujeta a que las acciones mínimas válidamente licitadas y no válidamente retiradas representen uno más del 50% del número total de acciones en circulación. El 26 de abril de 2022, Halozyme inició la oferta pública de adquisición.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones reglamentarias aplicables. El 27 de abril de 2022, un supuesto accionista de Antares Pharma, Inc. presentó una demanda contra Antares Pharma, Inc. y cada uno de los miembros del Consejo de Antares Pharma, Inc. en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York. El 30 de abril de 2022, un supuesto accionista de Antares Pharma, Inc. presentó una demanda contra Antares Pharma, Inc. y cada miembro del Consejo de Antares Pharma, Inc. en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Nueva York. A partir del 12 de mayo de 2022, el período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con respecto a la transacción, ha expirado. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. A partir del 26 de abril de 2022, está previsto que la oferta de adquisición expire el 23 de mayo de 2022. Se espera que la transacción suponga un aumento inmediato de los ingresos de Halozyme en 2022 y de los beneficios no-GAAP.

BofA Securities y Wells Fargo Securities LLC están actuando como asesores financieros de Halozyme y Michael J. Aiello y Sachin Kohli de Weil, Gotshal & Manges LLP están actuando como asesores legales. Jefferies LLC está actuando como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para Antares y Graham Robinson y Faiz Ahmad de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor legal. Roy Tannenbaum y Philip Richter de Fried Frank han actuado como asesores de BofA Securities. Equiniti Trust Company es el depositario y el agente de transferencias de Antares. D.F. King & Co., Inc. actúa como agente de información de Antares. Cahill Gordon & Reindel LLP ha actuado como asesor legal del prestamista en la transacción.

Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) completó la adquisición de Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) el 23 de mayo de 2022. En relación con la fusión, todas las acciones de Antares que no se ofrecieron válidamente en la oferta pública de adquisición se han convertido en el derecho a recibir los mismos 5,60 dólares por acción en efectivo. A partir del 24 de mayo de 2022, las acciones ordinarias de Antares dejarán de cotizar en el NASDAQ Global Select Stock Market. La condición de oferta mínima y todas las demás condiciones de la oferta se han cumplido. A partir del 24 de mayo de 2022, Antares Pharma dará de baja los valores no vendidos.