AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestionada por Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. y OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestionadas por Oaktree Capital Management, L.P. presentaron una propuesta no vinculante para adquirir a los accionistas la participación restante del 6,6% en ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) el 1 de septiembre de 2023. AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestionada por Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. y OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestionadas por Oaktree Capital Management, L.P. presentaron una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 6,6% en ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) suscribieron un acuerdo de arreglo definitivo para adquirir a los accionistas la participación restante del 6,6% en ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) por 54,2 millones de dólares canadienses el 5 de septiembre de 2023. Según los términos del Acuerdo de Arreglo, los Compradores adquirirán las Acciones de ABC que no poseen actualmente por 6,75 CAD en efectivo por Acción de ABC (la "Contraprestación"). La Contraprestación representa una prima de aproximadamente el 31,8% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen de 12 meses por Acción ABC en la Bolsa de Toronto (la "TSX") a 1 de septiembre de 2023 (siendo el último día de cotización anterior al anuncio de la Transacción), una prima del 12,5% sobre el precio de cierre de las Acciones ABC en la TSX a dicha fecha, y una prima de aproximadamente el 18% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen de 90 días de cotización por Acción ABC en la TSX a dicha fecha. Suponiendo que se complete la Transacción y suponiendo que los Compradores adquieran todas las Acciones ABC emitidas y en circulación que aún no posean a prorrata del número de Acciones ABC que cada uno de ellos posee actualmente, (a) Alpha Holdings poseerá o controlará, directa o indirectamente, 80.571.765 Acciones ABC, que representan aproximadamente el 69.7% de las acciones de ABC emitidas y en circulación (suponiendo que el número de acciones de ABC emitidas y en circulación al cierre de la operación sea de 115.670.303); y (b) Oaktree (a través de los fondos Oaktree) poseerá o controlará, directa o indirectamente, 35.098.538 acciones de ABC, que representan aproximadamente el 30,3% de las acciones de ABC emitidas y en circulación (suponiendo que el número de acciones de ABC emitidas y en circulación al cierre de la operación sea de 115.670.303). Tras el cierre de la Transacción, los Compradores tienen la intención de hacer que las Acciones ABC dejen de cotizar en el TSX y que la Sociedad presente una solicitud para dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores.

La Transacción se completará mediante un plan de arreglo conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y constituirá una "combinación de negocios" a efectos de la norma MI 61-101. La Transacción está sujeta a la aprobación en la Junta de (i) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de la Sociedad presentes en persona o representados por poder en la Junta, y (ii) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas y titulares de opciones de la Sociedad, votando conjuntamente como una sola clase, presentes en persona o representados por poder en la Junta. La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y judiciales, la Orden Provisional y la Orden Final del Tribunal habrán sido obtenidas cada una y los derechos de disenso ejercidos de ABC no excederán el 5% de las acciones en circulación. La Transacción está exenta de los requisitos de aprobación de los accionistas minoritarios de la norma MI 61-101 porque los Compradores poseen colectivamente más del 90% de las Acciones ABC emitidas y en circulación y los derechos de disenso estarán a disposición de los Accionistas Minoritarios. Los Compradores se han comprometido en el Acuerdo de Transacción a votar sus Acciones ABC en la Junta a favor de la Transacción. Tras considerar diversos factores, incluida la recepción de la opinión de imparcialidad, la valoración formal y las condiciones comerciales de la oferta, y en consulta con sus asesores jurídicos, el Comité Especial ha llegado a la conclusión de que la Transacción es justa para los Accionistas Minoritarios y los titulares de opciones y redunda en beneficio de la Empresa. En consecuencia, el Comité Especial recomendó que el consejo de administración de ABC aprobara la Transacción y su ejecución, sujeta a la recepción de todas las aprobaciones requeridas de los tenedores de valores y de los tribunales. Tras una revisión de los términos de la Transacción y la recomendación del Comité Especial, en consulta con sus asesores legales, el Consejo (excluyendo a los consejeros en conflicto) aprobó la Transacción habiendo determinado que la Transacción es en el mejor interés de la Empresa y justa para los Accionistas Minoritarios y los titulares de opciones. La Empresa tiene la intención de celebrar una asamblea especial de tenedores de valores en octubre de 2023 (la "Asamblea"), en la que la Transacción será considerada y votada por los tenedores de valores registrados. A 15 de septiembre de 2023, se ha obtenido la Orden Provisional del Tribunal Supremo de la Columbia Británica. El 19 de octubre de 2023, los tenedores de valores de ABC aprobaron la transacción y se espera que ésta entre en vigor a finales de octubre de 2023.

En relación con su revisión y consideración de la Transacción, el Comité Especial contrató a BMO Nesbitt Burns Inc. para que actuara como tasador independiente y asesor financiero del Comité Especial. BMO Nesbitt Burns Inc. también actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para ABC Technologies. Por los servicios prestados por BMO, ABC pagará a BMO un importe equivalente a 1.250.000 CAD en concepto de honorarios de contratación y presentación y 500.000 CAD en concepto de honorarios por fairness opinion. Rob Wortzman, de Wildeboer Dellelce LLP, actúa como asesor jurídico del Comité Especial. Michael Gans, Sean K. Boyle y Michael Hickey de Blake, Cassels & Graydon LLP actúan como asesores jurídicos de ABC. Scotia Capital y TD Securities actúan como asesores financieros de Alpha Holdings. Jamie van Diepen de Goodmans LLP. Brian Scrivani y Taurie Zeitzer de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de Alpha Holdings y Brian Pukier e Ivan Grbesic de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos de Oaktree y de los Fondos Oaktree. Computershare Investor services actuó como agente de transferencias y registrador de ABC Technologies Holdings Inc. en la transacción.

AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestionada por Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. y OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestionadas por Oaktree Capital Management, L.P. completaron la adquisición de la participación restante del 6,6% en ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) a los accionistas el 26 de octubre de 2023. Se espera que las acciones de ABC dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto y la empresa tiene la intención de solicitar dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores.