Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. firmaron un memorando de entendimiento vinculante para adquirir Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) por aproximadamente 190 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 8 de abril de 2022. Atlas Biotechnologies Inc. y AgMedica Bioscience Inc. y Cambrosia Ltd. firmaron un acuerdo definitivo para adquirir Silver Phoenix Resources Inc. en una operación de fusión inversa el 14 de julio de 2022. Como parte de la transacción, los accionistas de Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. recibirán acciones ordinarias de Silver Phoenix Resources Inc. con un valor estimado total de 189 millones de CAD. Se pretende que: (i) todas las acciones en circulación de Atlas se canjearán, a prorrata, por un total de 38.551.500 Acciones Emisoras Resultantes; (ii) todas las acciones preferentes de clase A y las acciones ordinarias en circulación de AgMedica se canjearán, a prorrata (tras dar efecto a una preferencia de liquidación vinculada a las acciones preferentes de clase A de AgMedica), por un total de 38.551.500 acciones del emisor resultante y cada una de las acciones preferentes de clase B en circulación de AgMedica se canjeará por una acción preferente de clase B de las acciones del emisor resultante con los mismos términos y condiciones; y (iii) todas las acciones en circulación de Cambrosia se canjearán, a prorrata, por un total de 77.103.000 acciones del emisor resultante posteriores a la consolidación (menos las acciones de adquisición de Cambrosia del emisor resultante y menos las acciones del emisor resultante emitidas en ejercicio de las 9.400.000 opciones heredadas en poder de una persona con información privilegiada de Cambrosia, ajustadas a la relación de canje de acciones de Cambrosia por acciones del emisor resultante), todo ello sobre una base posterior a la consolidación. Una vez completada la transacción, los antiguos accionistas de Atlas poseerán aproximadamente el 24,5% de las acciones del emisor resultante emitidas y en circulación, los antiguos accionistas de AgMedica poseerán aproximadamente el 24,5% de las acciones del emisor resultante emitidas y en circulación, los antiguos accionistas de Cambrosia y los vendedores de la adquisición de Cambrosia poseerán, en conjunto, aproximadamente el 49% de las acciones del emisor resultante emitidas y en circulación, y los actuales accionistas de Silver Phoenix poseerán aproximadamente el 2% restante de las acciones del emisor resultante emitidas y en circulación. El Memorando de Entendimiento también establece que, con efecto a partir del cierre de la Transacción Propuesta, SPR, entre otras cosas: (i) cambiará su nombre por uno solicitado por Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. y aceptable para las autoridades reguladoras aplicables; (ii) aumentará el tamaño de su consejo de administración a entre cinco y nueve y (ii) sustituirá a todos los consejeros y directivos de la empresa al cierre de la Transacción Propuesta por personas designadas por Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. Una vez completada la transacción, la entidad combinada cambiará su nombre por el de oAtlas Global Health Inc.o o cualquier otro nombre que acuerden las partes del acuerdo definitivo. En caso de rescisión del acuerdo definitivo, la parte incumplidora abonará a la otra la suma de 0,25 millones de CAD. Una vez completada la Transacción Propuesta, el Consejo de Administración y el equipo directivo de SPR se reconstituirán para incluir a Sheldon Croome, Consejero Delegado; Jeffrey R. Gossain, Presidente y Kevin Mills, Director Financiero. Una vez completada la transacción, el consejo de administración y el equipo directivo del Emisor resultante estarán formados por Tamir Gedo (Presidente), nominado por Cambrosia, David Pappo, nominado por Cambrosia, Iftach Seri, nominado por Cambrosia, Jonathan Ben-Cnaan (Vicepresidente), nominado por Cambrosia, Elan MacDonald, nominado por Atlas, Sheldom Croome, nominado por Atlas y Trevor Henry, nominado por AgMedica. Está previsto que Itamar Grotto (persona designada por Cambrosia), Dylan Kennett (persona designada por Atlas) y Donald Clow (persona designada por AgMedica) sean nombrados directores del Emisor resultante en una fecha posterior.

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen la recepción de las aprobaciones de los accionistas de Atlas, AgMedica y SPR y de los organismos reguladores, la cotización en bolsa de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la entidad combinada, fijar en siete el número de consejeros de la empresa tal y como exista inmediatamente después de la finalización de la transacción para el año siguiente, todas las aprobaciones requeridas de terceros, incluidas las aprobaciones requeridas de la Bolsa, del Ministerio de Sanidad de Canadá y del Ministerio de Sanidad israelí y la aprobación de la enajenación de la propiedad Big Showing, la ejecución de los documentos relacionados con la transacción, la aprobación de la Bolsa, la enajenación de los activos mineros de SPR, que no se produzca ningún cambio material adverso en los asuntos de las partes y que cada una de las partes complete satisfactoriamente la diligencia debida. El Memorando de Entendimiento finalizará cuando cualquiera de las partes notifique a las otras que no está satisfecha con los resultados de su investigación de diligencia debida antes del 30 de abril de 2022. La realización de la venta de la propiedad de Big Showing está condicionada al cierre de la transacción. El cierre de la transacción propuesta tendrá lugar en el segundo o tercer trimestre de 2022 y, en cualquier caso, antes del 31 de octubre de 2022. Kronos Capital Partners actuó como asesor financiero de Agmedica Bioscience Inc. con respecto a la transacción propuesta. Jeff Durno de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor jurídico de Silver Phoenix. John Durdan de Gowling WLG actuó como asesor jurídico de AgMedica mientras que Joanna Cameron de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuó como asesora jurídica de Cambrosia. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de transferencias para Silver Phoenix.

Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. y Cambrosia Ltd. completaron la adquisición de Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) por aproximadamente 190 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 4 de enero de 2023. El emisor resultante se denomina Atlas Global Brands Inc. La empresa espera comenzar a cotizar en la CSE el 13 de enero de 2023 o alrededor de esa fecha, con el símbolo oATLo. La dirección y el consejo de administración de la empresa están formados por: Sheldon Croome, director ejecutivo interino; Bernard Yeung; Jason Cervi; Jeffrey R. Gossain; Trevor Henry; Peter Van Mol; Cale Alacer; y Elan MacDonald.