BBVA : Solicitud autorización oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco Sabadell a la CNMV

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA

VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCO DE SABADELL, S.A. FORMULADA POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

Esta solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Oferente"), sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, con domicilio social en la Plaza de San Nicolás nº 4, 48005 Bilbao, España, con NIF A-48265169 y código LEI K8MS7FD7N5Z2WQ51AZ71, e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, en la hoja nº BI-17 A, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0182, debidamente representada por D.ª Victoria del Castillo Marchese, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I. 01180539H, en vigor, debidamente facultada para actuar en nombre y representación del Oferente en virtud de las facultades conferidas a su favor por el Consejo de Administración del Oferente en su reunión del día 8 de mayo de 2024,

EXPONE

1. Decisión de formular la Oferta

El Oferente ha decidido formular una oferta pública voluntaria de adquisición dirigida a la totalidad de las acciones emitidas de Banco de Sabadell, S.A. (la "Sociedad Afectada" y la "Oferta"). Es decir, la Oferta se dirigirá a un total de 5.440.221.447 acciones ordinarias de la Sociedad Afectada, de 0,125 euros de un valor nominal cada una, pertenecientes a una misma y única clase y serie, representativas del 100% de su capital social, de conformidad con los términos y condiciones que se describen en esta solicitud de autorización y en el folleto explicativo de la Oferta.

La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada mediante acuerdo aprobado por el Consejo de Administración del Oferente en su reunión del día 8 de mayo de 2024, en la que también acordó la convocatoria de la Junta General de Accionistas del Oferente que habrá de decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones ordinarias del Oferente ofrecidas en contraprestación.

Aparte de lo anteriormente indicado, la formulación de la Oferta no requiere la aprobación o adopción de ningún otro acuerdo societario por ninguna otra entidad.

2. Principales características de la Oferta

El 9 de mayo de 2024 se publicó el anuncio previo de la Oferta previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 como información privilegiada de la Sociedad Afectada, con número de registro 2242, y como información privilegiada del Oferente, con número de registro 2241 (en ambos casos, disponibles en la página web de la CNMV).

En virtud de esta solicitud de autorización se confirman las informaciones y características de la Oferta previstas en el anuncio previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones, excepto por lo siguiente:

2.1. Autorizaciones en materia de derecho de la competencia

El Oferente notificará asimismo la concentración económica resultante de la Oferta a las autoridades de defensa de la competencia en Francia y Marruecos.

Se hace constar, a los efectos de lo previsto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, que la eficacia de la Oferta no ha quedado sujeta a la condición de la obtención de ninguna de las mencionadas autorizaciones.

2.2. Autorizaciones de otros organismos supervisores competentes

La Oferta requerirá las siguientes autorizaciones regulatorias adicionales: (i) del Banco Central Europeo en relación con la adquisición del control indirecto de, o la adquisición indirecta de una participación significativa en, las filiales y participadas extranjeras de la Sociedad Afectada TSB Bank PLC (Reino Unido), Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple (México), Sabcapital, S.A de C.V., SOFOM, E.R. (México), Banco Atlántico (Bahamas) Bank &Trust Ltd. (en liquidación) (Bahamas) y Financiera Iberoamericana, S.A. (Cuba), (ii) de la CNMV en relación con la adquisición del control indirecto en Sabadell Securities USA, Inc., broker dealer filial de la Sociedad Afectada en Estados Unidos de América, y (iii) del Banco Central de Marruecos en relación con el cambio de control indirecto en la sucursal de la Sociedad Afectada en Casablanca (Marruecos).

Se hace constar que la eficacia de la Oferta no ha quedado sujeta a la condición de la obtención de ninguna de las autorizaciones mencionadas en el párrafo anterior, así como que ninguna de ellas constituye autorización previa a los efectos del artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007.

Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta será igualmente comunicada, a todos los efectos oportunos, a las autoridades supervisoras correspondientes de aquellas otras jurisdicciones en las que sea necesario o conveniente.

Asimismo, tras completar el análisis pertinente, la Oferta no requiere la autorización de las siguientes autoridades regulatorias de los Estados Unidos de América que se mencionaban en el anuncio previo:

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1. De la Florida Office of Financial Regulation en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su sucursal en los Estados Unidos de América.
2. Del Board of Governors of the Federal Reserve System de los Estados Unidos de América en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su sucursal y oficina de representación en los Estados Unidos de América.
3. Del New York State Department of Financial Services en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su oficina de representación en los Estados Unidos de América.

2.3. Autorizaciones en materia de subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior

El Oferente presentará la notificación a la Comisión Europea prevista en el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 en materia de subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.

Se hace constar que la eficacia de la Oferta no ha quedado sujeta a la condición de la obtención de la mencionada autorización.

3. Garantía de la Oferta

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente presentará ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de la garantía que asegure el cumplimiento de la obligación de hacer frente al pago en efectivo en relación con los sobrantes de acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta que den lugar a los denominados «picos», tal y como se indica en el anuncio previo de la Oferta, en el plazo previsto en el art. 17.1 del Real Decreto 1066/2007.

Por otra parte, habida cuenta de que la Oferta se formula como permuta, tal y como se ha hecho constar anteriormente, en la mencionada sesión del día 8 de mayo de 2024, el Consejo de Administración del Oferente acordó igualmente, conforme a lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, la convocatoria de su Junta General de Accionistas que habrá de decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones ordinarias del Oferente ofrecidas en contraprestación de la Oferta.

4. Documentación que se acompaña a la solicitud de autorización

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 17.1 y 20 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a esta solicitud de autorización la siguiente documentación:

1. Ejemplar debidamente suscrito del folleto explicativo de la Oferta.
2. Documentación acreditativa de los acuerdos del Oferente en relación con (a) la formulación de la Oferta y el apoderamiento de la persona responsable del folleto

3

y firmante de esta solicitud de autorización; y (b) la convocatoria de la Junta General de Accionistas del Oferente que habrá de decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones ordinarias del Oferente ofrecidas en contraprestación de la Oferta.

5. Notificaciones

El Oferente indica a continuación la dirección para notificaciones y comunicaciones en relación con esta solicitud de autorización y el correspondiente expediente ante la CNMV:

J&A Garrigues, S.L.P.

Fernando Vives Ruiz

Álvaro López-Jorrín Hernández Leticia Comin Fernández-Cuesta

Calle de Hermosilla, 3 28001 Madrid

Tel.: [phone]

[e-mail]

En virtud de lo expuesto,

SOLICITA

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado este escrito, junto con el folleto explicativo de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la Oferta.

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En Madrid, a 24 de mayo de 2024.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. P.p.

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Fdo. Victoria del Castillo Marchese

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