Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) firmó un acuerdo para adquirir Kuvare Insurance Services LP por 1.000 millones de dólares el 2 de abril de 2024. La contraprestación agregada por la adquisición es de 750 millones de dólares, compuesta por 325 millones en efectivo y la contraprestación en acciones al cierre. Al cierre de la adquisición, 175 millones de dólares de la contraprestación en acciones de cierre se depositarán en un fideicomiso u otra cuenta garantizada y se mantendrán durante tres años para servir como fuente de apoyo de capital para algunas de las filiales de Kuvare UK Holdings Limited, una sociedad privada limitada por acciones constituida en Inglaterra y Gales (?KUK?), que son compañías de seguros operativas, con sujeción a determinados desencadenantes y limitaciones acordados mutuamente entre las partes. Blue Owl financiará la adquisición de KAM mediante una combinación de 325 millones de dólares en efectivo y 425 millones de dólares en acciones ordinarias de clase A de Blue Owl Capital Inc. acciones ordinarias de clase A. Además, en relación con la adquisición y sujeto a la consecución de determinados hitos de ingresos con respecto a cada uno de los años naturales 2025, 2026 y 2027, pagaderos en 2026, 2027 y 2028, los compradores acordaron entregar una contraprestación por ganancias de hasta 250 millones de dólares en efectivo. Se espera que los empleados de KAM se incorporen a Blue Owl. La adquisición está sujeta a las aprobaciones reglamentarias habituales y a otras condiciones de cierre, así como a derechos de rescisión específicos. Se espera que la adquisición se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2024. Se espera que estas transacciones sean positivas para Blue Owl en 2024.

Ardea Partners LP y PJT Partners LP actuaron como asesores financieros principales de Blue Owl. BofA Securities, Inc., BMO Capital Markets Corp., Deutsche Bank Securities Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Mizuho y su filial Greenhill & Co, Morgan Stanley & Co. LLC, y Truist Securities, Inc. actuaron como coasesores financieros de Blue Owl. Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor jurídico de Blue Owl. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de KAM, y como co-agente colocador en la inversión en Kuvare. RBC Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de Kuvare y como co-agente de colocación en la inversión en Kuvare. Sidley Austin LLP actuó como asesor jurídico de Kuvare.

Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) completó la adquisición de Kuvare Insurance Services LP el 2 de julio de 2024.