Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC y Freestone Re Ltd. presentaron una propuesta para adquirir la participación restante del 79,62% en American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) por 3.500 millones de dólares el 26 de junio de 2023. Brookfield Reinsurance Ltd., Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC y Freestone Re Ltd. celebraron un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante del 79,62% en American Equity Investment Life Holding Company por aproximadamente 4.300 millones de dólares el 4 de julio de 2023. Los compradores entregaron una carta al consejo de administración de American Equity Investment Life Holding Company en la que exponían una propuesta para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de AEL que aún no poseían por una contraprestación total de 55,00 $ por acción de AEL. Como contraprestación por cada acción de AEL, los accionistas recibirán 38,85 $ en metálico y una serie de acciones de Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE, TSX: BRI). (NYSE, TSX: BAM) (?BAM?) de clase A con voto limitado (?Acciones BAM?) con un valor igual a 16,15 dólares basado en el VWAP de 90 días no afectado a 23 de junio de 2023, resultando en una contraprestación total de 55,00 dólares por acción de AEL, sujeta a ajustes en determinadas circunstancias. En el caso de que el VWAP de 10 días de las Acciones BAM (medido cinco días hábiles antes del cierre de la transacción) (el "Precio Final de las Acciones BAM") diera lugar a que la contraprestación agregada por Acción AEL fuera inferior a 54,00 dólares, el número de Acciones BAM entregadas por cada Acción AEL se incrementará de forma que el valor de la contraprestación agregada entregada por cada Acción AEL sea igual a 54,00 dólares. En tal circunstancia, BNRe podrá optar, a su entera discreción, por sustituir la contraprestación en efectivo por la totalidad o parte de la contraprestación en Acciones BAM; siempre que en el caso de que BNRe opte por sustituir en efectivo una cantidad inferior a la totalidad de la contraprestación en Acciones BAM, ésta deberá tener un valor agregado no inferior a 200 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción propuesta, las Acciones AEL dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y las acciones preferentes no acumulativas de la serie A de AEL (NYSE:AELPRA) y las acciones preferentes de la serie B (NYSE:AELPRB) seguirán cotizando en la Bolsa de Nueva York. En caso de que el precio final de las acciones de BAM diera lugar a que la contraprestación agregada por acción de AEL fuera superior a 56,50 dólares, el número de acciones de BAM entregadas por cada acción de AEL se reducirá de forma que el valor de la contraprestación agregada entregada por cada acción de AEL sea igual a 56,50 dólares. Los compradores poseen colectivamente 15.886.163 acciones AEL. El acuerdo no prevé el pago de ninguna contraprestación con respecto a las acciones preferentes Serie A y Serie B de AEL emitidas y en circulación. Como tales, estas acciones no se verán afectadas por el acuerdo y seguirán en circulación. Se espera que Brookfield Reinsurance financie la transacción con efectivo disponible de Brookfield Reinsurance, acciones de voto limitado de clase A de Brookfield Asset Management Ltd. y 350 millones de dólares de financiación de deuda. Si, en relación con una rescisión del Acuerdo de Fusión (1) por parte de la Sociedad Matriz debido a un cambio de la recomendación del Consejo de que los accionistas de la Sociedad?(1) por la Sociedad dominante debido a un cambio en la recomendación del Consejo de Administración para que los accionistas de la Sociedad voten a favor de la aprobación de la Fusión o por la Sociedad para suscribir un acuerdo en relación con una Propuesta Superior o (2) por cualquiera de las partes debido a la imposibilidad de obtener la Aprobación de los Accionistas de la Sociedad y dentro de los doce meses siguientes a dicha rescisión, la Sociedad consuma o suscribe un acuerdo definitivo para consumar una propuesta de adquisición alternativa que se haya dado a conocer públicamente y no se haya retirado antes de dicha rescisión, la Sociedad podrá verse obligada a pagar a la Sociedad dominante una comisión de rescisión de 102.000.000 $.

El cierre de la Fusión está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, incluyendo (1) la recepción de la Aprobación de los Accionistas de la Sociedad, (2) la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, incluyendo la expiración o terminación del período de espera (y cualquier extensión del mismo) bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, (3) la ausencia de cualquier medida cautelar o restrictiva que ilegalice o prohíba de otro modo la consumación de la Fusión, (4) la efectividad de la declaración de registro en el Formulario F-4 que presentará BAM en virtud de la cual las acciones de Clase A de BAM que se emitirán como Contraprestación en Acciones se registrarán en la Comisión de Bolsa y Valores (la ? SEC ?) y (5) la aprobación de cotización de las acciones Clase A de BAM que se emitirán como Contraprestación en Acciones (i) en la Bolsa de Nueva York y (ii) sujeto a notificación oficial de emisión, en la Bolsa de Toronto. Las obligaciones de la Sociedad Matriz, Merger Sub y BAM de cerrar la Fusión también están condicionadas a la ausencia de un Efecto Negativo Sustancial para la Sociedad (según se define en el Acuerdo de Fusión) y a la ausencia de imposición de una Condición Gravosa (según se define en el Acuerdo de Fusión) por parte de cualquier regulador como parte del proceso de aprobación regulatoria. El Consejo de Administración ha determinado por unanimidad (1) que el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, son aconsejables, justas y beneficiosas para la Sociedad y sus accionistas (distintos de los Accionistas del Grupo de la Sociedad Dominante y de cualesquiera otros accionistas vinculados a la Sociedad Dominante), (2) ha aprobado el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, (3) ha ordenado que el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, se sometan a la aprobación de los accionistas de la Sociedad y (4) ha aprobado el Acuerdo de Fusión y las operaciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión.(4) resolvió recomendar a los accionistas de la Sociedad que votaran a favor de la aprobación de la Fusión y del Acuerdo de Fusión. La transacción no está sujeta a ninguna condición o contingencia de financiación. Los consejos de administración de Brookfield Reinsurance y de AEL aprobaron por unanimidad el acuerdo de fusión. El 10 de noviembre, los accionistas de American Equity Investment han aprobado la fusión. Se espera que la fusión se cierre en el primer semestre de 2024. El 30 de abril de 2024, se espera que la transacción se cierre tras el cierre del mercado el 2 de mayo de 2024.

El Consejo de AEL revisará cuidadosamente la propuesta de Brookfield Reinsurance de acuerdo con sus deberes fiduciarios y en consulta con sus asesores financieros y legales independientes. Ardea Partners actuó como asesor financiero y recibirá unos honorarios de 43 millones de dólares y J.P. Morgan actuó como asesor financiero de AEL y Sullivan & Cromwell LLP está actuando como asesor jurídico. Barclays está actuando como asesor financiero principal de Brookfield Reinsurance y BMO Capital Markets también está actuando como asesor financiero de Brookfield Reinsurance en esta transacción. Cravath, Swaine & Moore LLP y E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter y Peter F.G. Schuur de Debevoise & Plimpton LLP han actuado como asesores jurídicos de Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC y Ardea Partners LP proporcionaron una opinión de imparcialidad a AEL en la transacción y JP Morgan recibirá unos honorarios de 3 millones de dólares. Computershare Inc. actuó como registrador y Computershare Trust Company, N.A. actuó como Banco Depositario para AEL en la transacción. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información para AEL y recibirá unos honorarios de 50.000 dólares por sus servicios.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC y Freestone Re Ltd. completaron la adquisición del 79,62% restante de American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) el 2 de mayo de 2024. Al cierre, cada acción ordinaria emitida y en circulación de AEL se convirtió en el derecho a recibir (i) 38,85 $ por acción en efectivo, y (ii) la Contraprestación en Acciones equivalente a 0,45464 acciones totalmente desembolsadas y no asignables de la clase A de acciones con voto limitado de Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE:AEL). Anant Bhalla dejó de ser directivo de AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula y Gerard D. Neugent dimitieron como directores de AEL. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg y Gregory Morrison se convirtieron en los directores de AEL al cierre de la transacción.