Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) ejecutó una carta de intención vinculante para adquirir CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. de CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) el 15 de noviembre de 2021. Life On Earth entró en el acuerdo el 17 de diciembre de 2021. Según el acuerdo, las acciones preferentes de la serie E que se designarán y emitirán a los accionistas de CareClix serán hasta aproximadamente 2.100.000 acciones preferentes con una relación de convertibilidad, según la estructura actual de las acciones, de 100 a 1 en acciones ordinarias. Además, el acuerdo prevé que emitamos hasta 4.000.000 de acciones preferentes de la serie A, a lo largo de un periodo de tiempo, a Charles Scott, el presidente y accionista mayoritario de CareClix, con 2.500.000 acciones que se emitirán al cierre, 600.000 acciones que se emitirán 45 días después del cierre y 900.000 acciones que se emitirán 90 días después del cierre. Al cierre, como contraprestación por la compra de las filiales designadas de CareClix, Life On Earth emitirá a CareClix o según lo designe CareClix al cierre, (i) para su redistribución a determinados accionistas designados de CareClix, (que se programará en el momento del cierre y como parte del mismo) sobre la base de una acción ordinaria de Life On Earth por cada acción ordinaria de CareClix en circulación al cierre y en poder de dichos accionistas designados de CareClix (hasta 50.000.000 de acciones ordinarias de Life On Earth); (ii) para su redistribución entre los restantes accionistas designados de CareClix, (que se programará en el momento del cierre y como parte del mismo) una acción preferente convertible sin derecho a voto de Life On Earth por cada 10 acciones ordinarias de CareClix que posean dichos accionistas designados restantes de CareClix en circulación al cierre, con los términos finales de convertibilidad de las acciones preferentes que se acordarán e incluirán en el SPA, pero no menos de diez acciones ordinarias de Life On Earth por cada acción de dichas acciones preferentes; y, (iii) acciones preferentes de voto convertibles de la serie A al actual accionista mayoritario de la empresa como parte de la contraprestación al cierre. Tras el cierre definitivo, no habrá ninguna afiliación, como accionista, deudor, acreedor o de otro tipo, entre SOLI y LFER. Como parte del cierre, LIFER registrará las acciones ordinarias y preferentes convertibles que se emitirán a los accionistas de SOLI y el cierre se completará cuando la declaración de registro sea declarada efectiva por la SEC. El 26 de enero de 2022 Life On Earth, Inc. completó el cierre inicial de la adquisición del grupo de empresas CareClix, compuesto por cuatro filiales.

Como parte de la transacción, el Consejo de Administración de Life On Earth aumentó el tamaño de 4 a 7 miembros que incluye a Charles O. Scott y S. John Korangy. En breve se añadirá un tercer miembro al Consejo de Administración, tan pronto como se completen las diligencias debidas y los consentimientos correspondientes.

La adquisición propuesta está sujeta a la debida diligencia, a la aprobación de los accionistas de CareClix Holdings, a que el vendedor haga auditar por un auditor cualificado por el PCAOB los estados financieros del Grupo CareClix de los dos últimos años fiscales, o de los periodos anuales menores para los que esté en funcionamiento, a más tardar 75 días después del cierre y a la finalización y ejecución de un Acuerdo de Compra de Acciones por las partes el 17 de diciembre de 2021 o antes, con el cierre de la transacción el 31 de diciembre de 2021 o antes. Al 31 de diciembre de 2021, las partes acordaron un cierre parcial de la transacción establecido en el SPA con el cierre final que se producirá en la efectividad de una declaración de registro para las acciones que se emitirán como parte de la consideración. Tras el cierre final de la transacción, los antiguos accionistas de SOLI poseerán aproximadamente el 70% del capital ordinario emitido y en circulación de Life On Earth sobre una base totalmente diluida y tendrán la mayoría de su poder de voto total de los accionistas.

Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) completó la adquisición de CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. de CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) el 2 de mayo de 2022.