CARISMA Therapeutics Inc. celebró un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) a The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. gestionada por BML Capital Management, LLC y otros por aproximadamente 190 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 20 de septiembre de 2022. Tras el cierre de la fusión, se espera que los accionistas de Sesen Bio posean aproximadamente el 41,7% de la empresa combinada y que los accionistas de Carisma posean aproximadamente el 58,3% de la empresa combinada. Inmediatamente antes del cierre de la fusión propuesta, a los accionistas registrados de Sesen Bio se les emitirá un derecho de valor contingente (CVR) por cada acción ordinaria de Sesen Bio en circulación que posean en dicha fecha, que representará el derecho a recibir determinados pagos en efectivo procedentes de los ingresos recibidos por Sesen Bio en relación con el Acuerdo de Compra de Activos de Roche, en su caso, sujetos a las deducciones habituales, incluidas las relativas a gastos e impuestos. También en el momento efectivo, cada opción pendiente de compra de acciones ordinarias de Carisma, u opción de Carisma, será asumida por Sesen Bio y se convertirá en una opción de compra de acciones ordinarias de Sesen Bio, con los ajustes necesarios para reflejar la relación de canje. Cada acción ordinaria de Sesen Bio, cada opción de compra de acciones ordinarias de Sesen Bio, o una opción de Sesen Bio, y cada unidad de acciones restringidas de Sesen Bio convertible en acciones ordinarias de Sesen Bio (incluidas tanto las unidades de acciones restringidas basadas en el tiempo como las unidades de acciones restringidas basadas en el rendimiento), o una RSU de Sesen Bio, que esté en circulación en el momento efectivo seguirá en circulación de acuerdo con sus términos y dichas acciones ordinarias de Sesen Bio, opciones de Sesen Bio y RSU de Sesen Bio, sujetas a la división inversa de acciones propuesta, no se verán afectadas por la fusión. Tras la consumación de la fusión, la empresa combinada tendrá su sede en Filadelfia, Pensilvania, en virtud de la cual una filial propiedad al cien por cien de Sesen Bio se fusionará con y en Carisma, sobreviviendo Carisma como filial propiedad al cien por cien de Sesen Bio y estará dirigida por Steven Kelly, presidente y consejero delegado de Carisma. Se espera que el consejo de administración de la empresa combinada esté compuesto por siete miembros, uno designado por Sesen Bio y seis designados por Carisma. Thomas R. Cannell será el director designado por Sesen Bio tras el cierre de la fusión, y que todos los demás directores actuales de Sesen Bio dimitirán a partir del cierre de la fusión. Carisma designará a los restantes directores del consejo de administración de Sesen Bio para cubrir las vacantes resultantes. Se prevé que Sanford Zweifach, Regina Hodits, Briggs Morrison, Björn Odlander y Chidozie Ugwumba sean nombrados miembros del consejo de administración de la empresa combinada por Carisma. Se espera que Sanford Zweifach sea nombrado presidente del consejo de administración de la empresa combinada. Se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Carisma Therapeutics Inc. y cotice en el Nasdaq con el símbolo oCARMo. En caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Sesen Bio podría verse obligada a pagar a Carisma una tasa de rescisión de 7,6 millones de dólares y/o reembolsar los gastos de Carisma hasta un máximo de 1,75 millones de dólares, y Carisma podría verse obligada a pagar a Sesen Bio una tasa de rescisión de 5,49 millones de dólares y/o reembolsar los gastos de Sesen Bio hasta un máximo de 1,75 millones de dólares.

La fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sesen Bio y Carisma; a que se haya obtenido la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias adicionales de la empresa matriz en el Nasdaq, a que la declaración de registro haya entrado en vigor; a que el Nasdaq apruebe la cotización de las acciones ordinarias de Sesen Bio que se emitirán en relación con la fusión; a que Sesen Bio tenga una tesorería neta al cierre de la fusión superior o igual a 100,0 millones de dólares y a otras condiciones de cierre. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de CARISMA y Sesen Bio. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, ciertos accionistas de Carisma que poseen aproximadamente el 97.83% de las acciones en circulación del capital social de Carisma han celebrado acuerdos de apoyo con Sesen Bio y Carisma para votar, entre otras cosas, todas sus acciones del capital social de Carisma a favor de la adopción del Acuerdo de Fusión y ciertos accionistas de Sesen Bio han celebrado acuerdos de apoyo con Sesen Bio y Carisma para votar, entre otras cosas, todas sus acciones ordinarias de Sesen Bio a favor de las Propuestas de Votación de Sesen Bio y en contra de cualquier propuesta alternativa de adquisición. El 18 de noviembre de 2022, Bradley Radoff y Michael Torok y sus afiliados (colectivamente, el oInvestor Groupo) revelaron la propiedad efectiva del 5,7% de las acciones ordinarias en circulación de Sesen Bio, indicaron a Sesen Bio que no apoyarían la fusión pendiente con Carisma en los términos establecidos en el acuerdo de fusión y posteriormente exigieron el pago de un dividendo especial en efectivo a los accionistas de Sesen Bio por un importe de 0,50 dólares.50 por acción o aproximadamente 100 millones de dólares .A partir del 3 de enero de 2023, el Grupo de Inversores, que posee aproximadamente el 8,4% de las acciones ordinarias en circulación de Sesen Bio, Inc, reitera su intención de VOTAR EN CONTRA de la fusión. El 19 de enero de 2023, la Declaración de Registro en el Formulario S-4 fue declarada efectiva. El 31 de enero de 2023, Carisma anuncia que ha nombrado a Padmanee Sharma miembro de su Consejo Asesor Científico. Los accionistas de Sesen Bio, Inc. han votado para aprobar todas las propuestas, incluida la fusión pendiente con Carisma Therapeutics Inc. en la Junta Especial de Accionistas de la empresa celebrada el 2 de marzo de 2023. Se espera que la fusión se cierre en los próximos tres o cuatro meses. A 12 de diciembre de 2022, se espera que la fusión se cierre en los próximos uno o dos meses. El 29 de diciembre de 2022, las empresas modificaron el acuerdo de fusión, y se espera que la fusión se cierre en el primer trimestre de 2023. A partir del 2 de marzo de 2023, Se espera que la fusión se cierre el 7 de marzo de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales. Carisma espera utilizar aproximadamente entre 28 y 35 millones de dólares de los saldos de caja previstos de la empresa combinada a partir del cierre de la fusión para el avance de CT-0525, lo que supone una cantidad significativamente superior a la asignada para CT-1119 o CT-0729.

SVB Securities actúa como asesor financiero exclusivo de Sesen Bio para la transacción y Steve Abrams y Jessica A. Bisignano de Hogan Lovells US LLP actúan como sus asesores jurídicos. Evercore Group LLC está actuando como asesor financiero principal de Carisma para la transacción y BofA Securities, Inc. también está actuando como asesor financiero de Carisma para la transacción. Brian Johnson, Chris Barnstable-Brown, Hal Leibowitz, Liz Graffeo, Julie Hogan Rodgers, Kim Wethly, Scott Kilgore, Ciara Baker, Steven Barrett, Bruce Manheim, Mat Trachok y Meghan Walsh de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actúan como asesores jurídicos de Carisma. BofA Securities, Inc. y Evercore Group L.L.C. actúan como co-agentes colocadores para la financiación concurrente de Carisma y Shearman & Sterling LLP actúa como asesor jurídico de los agentes colocadores. Sesen Bio ha recibido la opinión de SVB Securities LLC. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Sesen Bio en la transacción por unos honorarios de 20.000 dólares. SVB Securities LLC y Hogan Lovells US LLP actuaron como proveedores de Due diligence para Sesen Bio y y Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actuó como proveedor de Due diligence para CARISMA. En relación con los servicios de SVB Securities como asesor financiero de Sesen Bio, Sesen Bio ha acordado pagar a SVB Securities unos honorarios agregados de 2,5 millones de dólares, de los cuales 750.000 dólares serán pagaderos cuando SVB Securities emita el dictamen el 20 de septiembre de 2022 y el resto será pagadero en función de la consumación de la fusión.

CARISMA Therapeutics Inc. completó la adquisición de Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) a The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. gestionada por BML Capital Management, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 7 de marzo de 2023. La empresa combinada operará con el nombre de Carisma Therapeutics Inc. y las acciones ordinarias comenzarán a cotizar con el símbolo "CARM" el 8 de marzo de 2023 en el mercado de capitales Nasdaq.
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