Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) firmó la indicación de interés no vinculante para adquirir HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) de un grupo de accionistas el 9 de julio de 2022. Citizens Financial Services, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir HV Bancorp, Inc. a un grupo de accionistas por 63,8 millones de dólares el 18 de octubre de 2022. El acuerdo de fusión establece que los accionistas de HVBC tendrán derecho a elegir recibir, por cada acción ordinaria de HVBC, (x) 30,50 $ en efectivo o (y) 0,4000 acciones ordinarias de la empresa. Las elecciones estarán sujetas a procedimientos de prorrateo según los cuales el 80% de las acciones ordinarias de HVBC se canjearán por acciones ordinarias de la Compañía y el 20% de las acciones ordinarias de HVBC se canjearán por efectivo. A partir del 9 de junio de 2023, Citizens Financial Services ha anunciado hoy que la relación de canje para la fusión pendiente se ha concretado en 0,4040 acciones ordinarias de CZFS por cada acción ordinaria de HVBC. La relación de canje original se ha ajustado de 0,4000 acciones de CZFS por cada acción de HVBC a 0,4040 acciones de CZFS por cada acción de HVBC para reflejar el dividendo en acciones del 1% declarado el 30 de mayo de 2023 por CZFS y pagadero el 30 de junio de 2023. Como no se espera que el cierre de la fusión se produzca hasta el 16 de junio de 2023, la relación de canje se ha ajustado a 0,4040 acciones ordinarias de Citizens por cada acción ordinaria de HVBC. Tras la fusión, Huntingdon Valley Bank se fusionará con y en First Citizens Community Bank (FCCB), quedando FCCB como banco superviviente. Tras el cierre, un director de HVBC se unirá a cada uno de los Consejos de Administración de CZFS y FCCB, filial de CZFS y un director de HVBC se unirá al Consejo de Administración de FCCB. Tras la Fusión, Travis J. Thompson, actual Presidente y Consejero Delegado de HVBC, y Robert J. Marino, actual Presidente de HVBC, serán empleados como altos cargos de FCCB. Si la fusión no se consuma en determinadas circunstancias, HVBC puede verse obligada a pagar a CZFS una tasa de rescisión de aproximadamente 2,7 millones de dólares. Según la presentación modificada, Si la fusión no se consuma en determinadas circunstancias, HVBC ha acordado pagar a Citizens, una comisión de rescisión de 2,7 millones de dólares. A partir del 9 de marzo de 2023, HVBC ha acordado pagar a Citizens, una comisión de rescisión de 2,8 millones de dólares.

La fusión está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo (1) la recepción de las aprobaciones reglamentarias, (2) la aprobación de la Fusión por parte de los accionistas de HVBC, (3) la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 para las acciones ordinarias de la Compañía emitidas en la Fusión, (4) la aprobación para cotizar en el Nasdaq para las acciones ordinarias de la Compañía que se emitirán en la Fusión, y (5) la ausencia de cualquier orden, decreto o mandato judicial que impida la realización de la Fusión. La transacción también está sujeta a la recepción de las aprobaciones reglamentarias de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y del Departamento de Banca y Valores de Pensilvania. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de CZFS y HVBC. La junta extraordinaria de accionistas de HVBC está prevista para el 15 de febrero de 2023. Los accionistas de HV Bancorp aprobaron la fusión el 15 de febrero de 2023. El 24 de marzo de 2023, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania aprobó la fusión y la fusión del Banco. El 30 de marzo de 2023, la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal aprobó la fusión bancaria y renunció a la solicitud de fusión. La realización de la fusión sigue estando sujeta a las condiciones de cierre habituales. Al 10 de abril de 2023, Citizens Financial Services, Inc. recibió las aprobaciones regulatorias requeridas y las renuncias del Banco de la Reserva Federal de Filadelfia necesarias para completar su adquisición de HV Bancorp, Inc. El 9 de mayo de 2023, Citizens Financial Services, Inc. y HV Bancorp, Inc. anunciaron la fecha límite para que los accionistas de HVBC elijan la forma de contraprestación que desean recibir en la fusión pendiente de HVBC con CZFS. Se espera que la transacción se complete durante el primer semestre de 2023. CZFS y HVBC prevén cerrar la transacción el 16 de junio de 2023, sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales.

Janney Montgomery Scott LLC actuó como asesor financiero de CZFS y Richard A. Schaberg y Les B. Reese de Hogan Lovells US LLP actuaron como sus asesores jurídicos. The Kafafian Group, Inc. (TKG) actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad a HVBC y Benjamin M. Azoff y Gregory Sobczak de Luse Gorman, PC actuaron como sus asesores jurídicos. HVBC ha contratado a una empresa de solicitud de poderes, Laurel Hill Advisory Group, LLC, para que le ayude en el proceso de solicitud. HVBC estima que pagará a Laurel Hill Advisory Group, LLC unos honorarios de aproximadamente 6.000 dólares. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente de cambio para HVBC. HVBC pagó a TKG unos honorarios de 75.000 dólares tras la emisión de la opinión de imparcialidad escrita de TKG. Se reembolsarán a TKG los gastos de bolsillo razonables en los que incurra en relación con su encargo y HVBC ha acordado indemnizar a TKG frente a determinadas responsabilidades. TKG también recibirá unos honorarios de éxito de aproximadamente 505.800 dólares tras el cierre de la fusión. Janney Montgomery Scott LLC y Hogan Lovells US LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para CZFS. Luse Gorman, P.C y The Kafafian Group, Inc. como proveedores de diligencia debida para HVBC.

Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) completó la adquisición de HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) a un grupo de accionistas el 16 de junio de 2023. HV Bancorp se fusionó con Citizens Financial Services. Las elecciones estuvieron sujetas a procedimientos de prorrateo por los que al menos el 80% de las acciones ordinarias de HVBC se canjearán por acciones ordinarias de CZFS. Como resultado de las elecciones, los antiguos accionistas de HVBC recibieron un total aproximado de 723.068 acciones ordinarias de CZFS y un total aproximado de 13,65 millones de dólares en efectivo.