Consorcio ARA S A B de C : Acta de Asamblea Ordinaria Anual de Accio de ARA

CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

23 DE ABRIL DE 2024

En la Ciudad de México, siendo las 13:00 horas del día 23 de abril de 2024, se reunieron en el Salón Yaxchilán del Club de Empresarios Bosques ubicado en Bosques de Ciruelos 278, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 11700, Ciudad de México, los señores accionistas y representantes de accionistas que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), a la que se convocó mediante publicación hecha en el periódico "Reforma" de esta ciudad y a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el día 2 de abril del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") y la Cláusula Vigésima Novena de los estatutos sociales. Estuvieron presentes la C.P. ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL y la LIC. LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, Consejero Suplente y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente.

De conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales, por decisión unánime de los presentes, presidió la Asamblea la C.P. ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL y actuó como Secretario la LIC. LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, en su carácter de Prosecretario del propio Consejo de Administración.

A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores MAURICIO GUAL PONS y EDUARDO JOSÉ BANDERA MONTER, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 1,222'625,553 (mil doscientos veintidós millones seiscientas veinticinco mil quinientas cincuenta y tres) acciones en circulación, (i) por lo que se refiere a la asamblea general extraordinaria de accionistas se encontraban representadas 977,340,223 (novecientas setenta y siete millones trescientas cuarenta mil doscientas veintitrés) acciones, por lo que se encontraba representado el 79.94% (setenta y nueve punto noventa y cuatro por ciento) del capital social suscrito y pagado, y (ii) por lo que se refiere a la asamblea general ordinara anual de accionistas se encontraban representadas 977,340,223 (novecientas setenta y siete millones trescientas cuarenta mil doscientas veintitrés) acciones, por lo que se encontraba representado el 79.94% (setenta y nueve punto noventa y cuatro por ciento) del capital social suscrito y pagado, considerando que a la fecha de esta asamblea, existen 13'475,534 (trece millones cuatrocientas setenta y cinco mil quinientas treinta y cuatro) acciones recompradas por la Sociedad, mismas que se encuentran en su tesorería, fuera de circulación.

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El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios a que se

refiere el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), reúnen los

requisitos establecidos en dicho artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios en el mercado de valores desde la fecha de publicación de la convocatoria a la asamblea y hasta el día hábil previo a la fecha de celebración de la misma.

Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

Visto lo anterior, el Secretario dio lectura al siguiente:

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto a la cancelación de acciones adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias, la consecuente reducción de la parte fija del capital social de la Sociedad, y reforma a la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

1. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023.

1. Resoluciones sobre la aplicación de resultados.

1. Renuncia, designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

IV. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría.

1. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias.

VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

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Aprobado por unanimidad el anterior Orden del Día, se procedió a tratar los asuntos de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en los siguientes términos, haciéndose constar que el quórum de asistencia para la misma era del 79.94% (setenta y nueve punto noventa y cuatro por ciento) del total de las acciones en circulación:

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto a la cancelación de acciones adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias, la consecuente reducción de la parte fija del capital social de la Sociedad, y reforma a la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En desahogo del primer puntodel Orden del Día de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas, el Presidente de la Asamblea propuso a esta Asamblea Extraordinaria llevar a cabo la cancelación de 13'475,534 (trece millones cuatrocientas setenta y cinco mil quinientas treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, que fueron adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad en el periodo comprendido del 28 de abril de 2023 al 8 de diciembre de 2023.

En virtud de lo anterior, el Presidente manifestó que, en caso de aprobarse la cancelación de acciones propuesta, se reduciría la parte fija del capital social de la Sociedad por la cantidad de $4,491,844.66 pesos (cuatro millones cuatrocientos noventa y un mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos 66/100 Moneda Nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.33 pesos por cada acción cancelada, haciéndose a su vez necesario reformar el texto de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad.

Asimismo, el Presidente informó a los accionistas sobre la conveniencia de nombrar a los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS, MAURICIO GUAL PONS, ANDREA MUÑOZ MONROY Y EDUARDO JOSÉ BANDERA MONTER, como delegados especiales para que indistintamente, realicen la publicación correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en términos del artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así como, suscriban, firmen y publiquen cualesquiera avisos relacionados con la reducción de capital aprobada, que resulten necesarios de conformidad con la legislación aplicable.

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Después de haber discutido lo anterior, se aprobaron por unanimidad de los accionistas presentes y representados que ejercieron su derecho de voto las siguientes resoluciones:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se resuelve cancelar 13'475,534 (trece millones cuatrocientas setenta y cinco mil quinientas treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, que fueron adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad en el periodo comprendido del 28 de abril de 2023 al 8 de diciembre de 2023.

SEGUNDA.- Se resuelve disminuir la parte fija del capital social de la Sociedad por la cantidad de $4'491,844.66 pesos (cuatro millones cuatrocientos noventa y un mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos 66/100 Moneda Nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.33 pesos por cada acción cancelada, haciéndose a su vez necesario reformar el texto de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales.

TERCERA.- Para efectos de la disminución aprobada en la resolución anterior, se resuelve aprobar el estado de posición financiera con cifras al 31 de diciembre de 2023, a efecto de dar cumplimiento de lo establecido en el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

CUARTA.- Se toma nota que la Sociedad cuenta con un saldo de la cuenta de capital de aportación suficiente por lo que el pago del reembolso de capital fijo no genera utilidad distribuida alguna en los términos del artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente.

QUINTA.- Se aprueba reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente manera:

"CLÁUSULA SEXTA.- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es de $407'541,851.01 (cuatrocientos siete millones quinientos cuarenta y un mil ochocientos cincuenta y un pesos 01/100 M.N.), representado por 1,222'625,553 (mil doscientos veintidós millones seiscientas veinticinco mil quinientas cincuenta y tres) acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de libre suscripción, íntegramente suscritas y pagadas.

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El monto del capital variable será ilimitado y estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión, pero que en todo caso serán ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, y de libre suscripción.

El capital social estará representado por una sola serie de acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas."

SEXTA.- En virtud de lo aprobado en la resolución anterior, se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad quedan redactados a partir de esta fecha conforme al documento que se agrega a la presente acta como Anexo A.

SÉPTIMA.- Se resuelve designar a los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS, MAURICIO GUAL PONS, ANDREA MUÑOZ MONROY Y EDUARDO JOSÉ BANDERA MONTER como delegados especiales para que indistintamente, lleven a cabo todos y cada uno de los actos necesarios para formalizar la disminución de capital antes aprobada, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, realizar la publicación correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en términos del artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; suscribir, firmar y publicar cualesquiera avisos, registros y/o inscripciones relacionados con la reducción de capital aprobada, que resulten necesarios de conformidad con la legislación aplicable.

OCTAVA.- Se instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad para que: (i) realice los asientos correspondientes en los libros corporativos de la Sociedad, y (ii) presente los avisos que se requieran ante las autoridades correspondientes.

1. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

En desahogo de este segundo punto del Orden del Día de la Asamblea General Extraordinaria, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar la siguiente resolución por unanimidad de votos:

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RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se aprobó la designación de los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS, MAURICIO GUAL PONS, ANDREA MUÑOZ MONROY Y EDUARDO JOSÉ BANDERA MONTER como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante el Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente la presente acta, en caso de que así lo consideren conveniente, tramiten su inscripción en el Registro Público de Comercio, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la información requerida por la LMV, la Circular Única y las disposiciones aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "Comisión"), y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea.

Habiendo desahogado todos los puntos relativos a la Asamblea General Extraordinaria de accionistas, se procedió a tratar cada uno de los puntos programados para la Asamblea General Ordinaria de accionistas, haciéndose constar que el quórum de asistencia para esta Asamblea General Ordinaria era del 79.94% (setenta y nueve punto noventa y cuatro por ciento) del total de las acciones en circulación.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023.

Pasando a tratar el primer puntodel Orden del Día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, se presentó a la Asamblea:

1. El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV.
2. El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV.

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1. El informe elaborado por el Director General, de conformidad con el artículo 44 fracción XI de la LMV y el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), acompañado del dictamen del auditor externo.
2. La opinión del Consejo de Administración en relación al informe presentado por el Director General, de conformidad con el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV.
3. El informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, de conformidad con el artículo 172 inciso (b) de la LGSM.
4. Un informe sobre las principales operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, de conformidad con el artículo 28 fracción IV, inciso e) de la LMV.
5. Los estados financieros consolidados que muestran la situación financiera de la Sociedad y sus subsidiarias a la fecha de cierre del ejercicio, los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias durante el ejercicio, así como los cambios en la situación financiera y los cambios en las partidas que integran el capital contable, acaecidos durante el propio ejercicio, y las notas necesarias para complementar y aclarar la información anterior.

Adicionalmente, se entregó y/o se puso a disposición de los accionistas presentes o representados, para su conocimiento e información, un ejemplar de los informes antes mencionados.

Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023.

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SEGUNDA.- Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023.

TERCERA.- Se aprueba el Informe presentado por el Director General al Consejo de Administración, en términos del artículo 44 fracción XI de la LMV y el Artículo 172 de la LGSM (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo).

CUARTA.- Se toma nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General.

QUINTA.- Se aprueba el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28, fracción IV, inciso e) de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023.

SEXTA.- Se aprueba el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023.

SEPTIMA.- Con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, se aprueban los estados financieros consolidados de la Sociedad a dicha fecha.

OCTAVA.- Se aprueban todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, y se ratifican todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les libera a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

NOVENA.- Se ordena agregar un ejemplar de los documentos mencionados al expediente de la presente acta.

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1. Resoluciones sobre la aplicación de resultados.

En desahogo del segundo puntodel Orden del Día, el Presidente informó a los asistentes que no es necesario separar cantidad alguna de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2023 para la constitución de la reserva legal, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida de conformidad con el artículo 20 de la LGSM.

Asimismo, el Presidente hizo del conocimiento de los accionistas que las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2023, ascendieron a la suma de $663,517,665.00 M.N. (seiscientos sesenta y tres millones quinientos diecisiete mil seiscientos sesenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional), por lo que proponen destinarlas a la cuenta de utilidades acumuladas.

Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos:

ÚNICA. - Se hace constar que, de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2023, no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida, por lo que se resuelve destinarlas a la cuenta de utilidades acumuladas.

1. Renuncia, designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

Continuando con el tercer puntodel Orden del Día, se informó a los asistentes sobre la propuesta para ratificar a todos los consejos propietarios y suplentes en sus cargos, y de ratificar al Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como para ratificar la gestión de dichas personas, incluyendo indemnizar y sacar en paz y a salvo a dichas personas y a los directivos relevantes de la Sociedad, en la forma presentada a los accionistas presentes o representados.

Adicionalmente, se presentó la propuesta de designar al señor René Alberto Meza Aragón como nuevo consejero suplente del señor Ricardo Paullada Nevárez y en sustitución del señor Guillermo Alberto Riveroll López, quien venía actuando como suplente del señor Paullada y en el entendido de que este último sí seguirá actuando como consejero suplente del Ing. Luis Felipe Ahumada Russek.

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Finalmente, se presentó una propuesta sobre la remuneración a ser pagada a los Consejeros, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

Al efecto, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se resuelve designar y/o ratificar, según corresponda, a las siguientes personas como miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de esta fecha dicho Consejo de Administración y funcionarios queda integrado, de la siguiente manera:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

GERMÁN PATRICIO AHUMADA RUSSEK**$	ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL**
Presidente	Consejero Suplente
LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK**$	GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL
Vicepresidente	LOPEZ **
	Consejero Suplente
GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN**$	ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL**
Vicepresidente	Consejero Suplente
MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS**	ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL**
Consejero Propietario	Consejero Suplente
PEDRO ALONSO ANGULO*	MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO*
Consejero Propietario	Consejero Suplente
ROBERTO DANEL DÍAZ*
Consejero Propietario
PATRICIO BUSTAMANTE MARTÍNEZ*
Consejero Propietario
SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ DE RIVERA*
Consejero Propietario
RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI*	JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE*
Consejero Propietario	Consejero Suplente
RICARDO PAULLADA NEVÁREZ*	RENE ALBERTO MEZA ARAGÓN**
Consejero Propietario	Consejero Suplente

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